Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499) 322-06-74 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 407-24-18 (бесплатно)
Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью 2019 - скачать образец

Грамотное оформление присоединения АО к ООО с юристами Ригби

Основные особенности процедуры присоединения и подготовка к ней

Смешанная реорганизация контролируется Гражданским кодексом РФ, ст. 57. Там говорится о том, что такая процедура возможна и законна, а также приводится порядок ее проведения. Главная сложность с точки зрения юристов тут в том, что две компании имеют разные организационно-правовые формы.

Процедурой присоединения называется ситуация, когда одно из обществ полностью прекращает работу, передавая все права и обязанности другому.

Работа проводится на основании договора, в котором прописываются все тонкости. В частности, он должен содержать следующую информацию:

  • подробное описание каждого участвующего в смешанной реорганизации общества;
  • порядок процедуры, которую должны будут пройти две компании;
  • порядок обмена акций на доли.

При любой реорганизации очень важно правильно провести все процедуры, иначе есть шанс получить санкции от налоговых органов. Поэтому действовать необходимо поэтапно, строго соблюдая установленный законом порядок присоединения ООО к АО и сроки. Если вы проводите такое мероприятие в первый раз, рекомендуется поручить его специалистам. Например, компания «Ригби» регулярно занимается присоединением юридических лиц разной организационно-правовой формы друг к другу.

Оформление реорганизации: пошаговая инструкция

Грамотно провести смешанную реорганизацию можно, если понимать все особенности процедуры, а также провести тщательную подготовку. Также важно понимать цели и задачи реструктуризации, иначе можно добиться не развития и расширения бизнеса, а совершенно противоположного.

Многие рассматривают смешанную реорганизацию как способ спасения или закрытия компании. Оба варианта верны, но если вы хотите закрыть фирму, то лучше организовать слияние с бизнесом той же формы, что и у вас: слить два ООО проще, чем объединить ООО и АО.

Плюсы решения закрыть компанию через процедуру присоединения:

  • не требуется организовывать персонифицированный учет в ПФР и ФСС, чтобы закрыть долги перед этими фондами, если они есть. Если проблем с пенсионным фондом у компании нет, лучше выбрать другую форму объединения юридических лиц – слияние;
  • экономия на госпошлине, которая для других вариантов реорганизации составит около 4 тысяч рублей.

Минусами решения является его сложность, тот факт, что одна компания все равно остается работать и ликвидировать ее придется другими методами, а также преемственность долгов и проблем. Они просто переходят новому юридическому лицу вместе с активами, недвижимостью и другим имуществом.

Реструктуризацией с избавлением от долгов является не совсем корректная, но применяемая процедура ухода в регион. В этом случае присоединяемая компания уходит из юрисдикции одного органа (обычно столичного) в другой, а после этого быстро закрывается. Государственные учреждения работают медленно, проверка ФНС при такой реорганизации назначается очень редко, а из региона в регион документы могут идти несколько месяцев. Многие успевают не только закрыться, но и списать долги через банкротство, что в два, а то и три раза дольше.

Договор – это главный документ, в соответствии с которым будут проходить все процедуры. Его необходимо подготовить до того, как будет проведено собрание собственников. Обычно договором занимается инициативная группа из двух ведущих юристов (по одному с каждой стороны) и нескольких заинтересованных представителей. Их цель состоит в том, чтобы составить такой документ, который устроит всех.

Согласно закону, в договоре должны прописываться следующие моменты:

  1. Перечень изменений и дополнений, которые необходимо будет внести в Устав. При этом сами правки вносить не нужно, этим необходимо заняться после окончания процедуры, когда появится одна новая организация.
  2. Порядок проведения всех мероприятий, включая инвентаризацию, общее собрание и т. д.
  3. Сроки проведения реструктуризации и объединения.
Предлагаем ознакомиться:  Трудовой договор в новой редакции какой датой

Договор является гарантом для обеих сторон, поэтому важно уделить ему особое внимание. Если необходимо, настаивайте на дополнительных условиях.

В некоторых ситуациях налоговая требует согласия антимонопольного органа на объединение двух компаний. Необходимость его получения смотрите в таблице.

Сфера деятельности

Пункт Закона о защите конкуренции

Условия

Не работают в финансовой сфере

п. 2 ч. 1 ст. 27

Суммарная стоимость активов компаний по последним балансам превышает 7 млрд рублей, или выручка за год превышает 10 млрд рублей.

Если одна из компаний входит в список хозяйств, имеющих долю на рынке более 35%.

Финансовые организации

п. 3 ч. 1 ст. 27

Если суммарная стоимость активов превышает установленную Центробанком или Правительством РФ величину.

Присоединение финансовой структуры к юрлицу из другой сферы

п. 6 ч. 1 ст. 27

Если стоимость активов входящей в состав компании (той, что закрывается) больше установленной Центробанком или Правительством РФ величины.

Присоединение юрлица из другой сферы к финансовой структуре

п. 7 ч. 1 ст. 27

Если стоимость активов основного юридического лица больше установленной Центробанком или Правительством РФ величины.

Разрешение получают через подачу ходатайства, где в произвольной форме перечисляют все участвующие в процедуре компании за подписями руководителей этих юрлиц. Кроме основной бумаги представляется документация, по которой и будет определяться, можно ли сливать активы. На решение от государственного органа есть 30 дней, поэтому его необходимо получать заранее.

В первую очередь необходимо принять решение о реструктуризации компании. Это обычно делается заранее: проводятся опросы всех значимых участников, ведутся переговоры. Когда все решено, запускается официальный процесс. Такой подход необходим, так как с момента начала реструктуризации сроки подачи документов строго регламентируются. Решать спорные вопросы будет некогда.

Когда все решения приняты, созывается собрание собственников. На нем необходимо подготовить протокол решения о присоединении АО к другому обществу. Документ составляется в свободной форме, но он должен соответствовать стандартам всех протоколов, а также содержать подписи всех, кто входит в совет. Если у компании всего один учредитель, он может составить решение.

Собрание собственников необходимо проводить по общим правилам, которые указаны в законе об ООО, при этом решение должно быть единогласным. На собрании принимается решение об утверждении договора. Если последний не устраивает какую-то из сторон, то его необходимо доработать, а после снова собрать участников общества.

Общим собранием рекомендуется выделить доверенное лицо, которое займется инвентаризацией обязательств и активов предприятия для передачи их новому владельцу, преобразованием.

Как только вы провели общее собрание и составили протокол, запускается отсчет 3 дней, в течение которых необходимо подать документы в налоговый орган. Протокол представляется в государственную компанию вместе с формой Р12033 – заявлением, говорящем о готовности к реструктуризации. Тогда начинаются основные работы.

Присоединение идет к ООО, следовательно, подавать документы необходимо в ту налоговую, на территории которой находится основная фирма, в состав которой вливается другое юридическое лицо. Исключение составляют города, где работает Единый регистрационный центр: в Саранске документы подаются в МИФНС № 46.

После подачи документов налоговый орган обнародует данные о присоединении, внесет изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, а также передаст ООО лист записи регистрации.

Уведомление необходимо, чтобы обеспечить соблюдение прав кредиторов. Оно делается уже после того, как налоговый орган оформил процедуру корректно. Уведомление идет для двух групп компаний, с которыми сотрудничало присоединяемое АО.

Контрагенты извещаются лично, так как в ваших интересах сохранить с ними контакты. Они могут перезаключить договоры с ООО. Для этого им необходимо выслать уведомление, где содержится:

  1. Подробная информация о каждом юридическом лице, которое принимает участие в смешанной реорганизации. Необходимо сообщить полное наименование, ИНН/КПП, государственный номер регистрации, адрес и т. д.
  2. Название формы реструктуризации – присоединение.
  3. Порядок связи и общения с новой компанией (местонахождение, адреса для связи, номера телефонов, электронной почты).
Предлагаем ознакомиться:  Компенсация при увольнении по соглашению сторон

Кредиторы также извещаются, но вместо информации о том, как связаться с компанией, необходимо дать подробное пояснение о том, как и куда они могут заявить свои требования. Дополнительно необходимо поместить уведомление о том, что АО присоединяется к другой компании в «Вестнике государственной регистрации». Делается два раза, по разу в месяц.

Если у компании есть какие-то обязательства перед кредиторами, они вправе затребовать досрочное решение обязательств, возмещения связанных с отказом убытков. Все требования предъявляются в судебном порядке, не позднее 30 дней с момента последнего объявления. Если заявка поступила, то только что созданная организация обязана удовлетворить законные притязания.

Если кредиторы известны заранее, крайне желательно извещать их лично, так как это убережет от последующих претензий.

Совместное собрание необходимо, чтобы обговорить основные вопросы, возникающие при создании нового юридического лица. Порядок этой процедуры прописывается в договоре, который заключался в самом начале. На собрании решаются следующие текущие моменты:

  1. Обговаривается внесение изменений в Устав. Обычно это просто вносится в протокол, все решено на момент подписания договора. Случаются и ситуации, когда условия изменяются.
  2. Решаются вопросы об избрании органов управления основного юридического лица. Если на данном собрании в повестке тема отсутствует, значит, директор не будет переизбираться.
  3. Решаются остальные вопросы актуальные на данный момент. Часто обсуждаются сроки завершения всех процедур, выплаты контрагентам и кредиторам, подача документов в налоговую и т. д.

Собрание проводится скорее для проформы: большая часть решений уже принята и зафиксирована договором. Но оно требуется по закону.

Завершение процедуры возможно, только когда АО передаст комплект документов в налоговую, чтобы подтвердить прекращение деятельности присоединенного лица. Если таковых несколько, то окончанием реструктуризации двух или нескольких компаний считается момент, когда последнее юридическое лицо официально прекратит свою деятельность.

Подача документов на завершение деятельности должна проходить не ранее чем через три месяца после начала процедуры реорганизации. Если вы затянули с подачей объявления в «Вестник», то срок отсчитывается с момента публикации последнего объявления и составляет 30 дней.

В ФНС придется принести следующий пакет документов:

  • копию решения всех учредителей или членов общества о присоединении;
  • данные о прекращении работы от закрываемой компании;
  • форму о включении изменений в регистр;
  • форму о регистрации новых данных в регистре;
  • передаточный акт вместе с договором, который разрабатывался на первом этапе;
  • оплаченная квитанция госпошлины;
  • учредительные документы всех фирм, которые принимали участие в мероприятии;
  • копии публикаций в СМИ и данные о том, каким образом прошло общение с кредиторами.

Если ФНС принимает ваши документы, то он регистрирует изменения в течение 5 дней. После этого присоединяемая фирма может считаться ликвидированной. В противном случае налоговый орган может затребовать другие документы или переоформление имеющихся, если в них обнаружены нарушения.

После этого ООО необходимо будет закрыть расчетный счет, уничтожить печать и сдать документы в архив. Если же речь идет об АО, то потребуется преобразовать уставное имущество в ценные бумаги.

Оформление реорганизации: пошаговая инструкция

Консалтинговая группа «Ригби» предлагает следующие услуги в описанной сфере:

  1. Получение согласия антимонопольного комитета.
  2. Подготовка к реорганизации, составление отчета об акциях, разработка договора.
  3. Проведение собрания собственников, как в отдельных организациях, так и общего.
  4. Составление полного комплекта документов для всех этапов работ.
  5. Подготовка уведомлений, объявлений для «Вестника», принятие требований контрагентов и кредиторов.
  6. Уведомление регистратора АО о гашении акций и других тонкостях.
  7. Закрытие счета в банке, переоформление недвижимости и другие мероприятия, связанные с передачей и перемещением активов.
Предлагаем ознакомиться:  Расчет неустойки по договору займа

Для начала работы нашим специалистам потребуются различные документы. Мы рекомендуем сразу подготовить:

  • реквизиты реорганизуемых компаний;
  • ИНН Исполнительного органа;
  • паспортные данные либо копии паспорта генерального директора той компании, что остается;
  • копии уставов обеих организаций;
  • копии бухгалтерских балансов за год и отчетный период.

Все документы можно представить в электронном виде.

Присоединение ООО: сроки и стоимость

Стоимость услуг компании «Ригби» зависит от того, какие именно услуги вам потребуются. Обсудить эти вопросы мы можем лично или по телефону. Для этого вам необходимо связаться с нами любым удобным способом. Менеджер даст подробную консультацию и поможет определиться с тем, что вы сделаете самостоятельно, а что лучше поручить нашим сотрудникам.

Кроме работы юристов, потребуется внести стандартные выплаты. Процедура присоединения требует оплаты сборов следующего типа:

  • государственные пошлины за рассмотрение ваших документов. Общая стоимость процедур обычно составляет около 1500 рублей;
  • сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации». Каждое объявление стоит порядка 4 тысяч, их нужно два;
  • услуги нотариуса за проведение собрания акционеров (заверяет принятые решения и список участников);
  • услуги нотариуса по заверению подписи Генерального директора;
  • составление нотариальной доверенности для привлечения юристов компании «Ригби».

Почему мы? Преимущества присоединения с «Ригби»

Сегодня в Саранске и по всей России очень много компаний, которые помогают бизнесу в решении различных юридических вопросов. Есть ли причина, по которой стоит отдать предпочтение именно «Ригби»? Наши клиенты называют следующие преимущества сотрудничества:

  1. Подробные консультации. Любой работник может дать вам ответы на все вопросы о сотрудничестве, а юристы помогут разобраться в каждой тонкости реструктуризации или других вопросов, касающихся работы вашей компании.
  2. Открытость и прозрачность ценообразования и оплаты услуг. Вы знаете, за что именно перечисляете нам деньги, а мы отрабатываем каждую копейку.
  3. Удобные способы связи. С нашими специалистами можно связаться по телефону, электронной почте, любому удобному вам мессенджеру, лично и т. д. Документы можно передавать курьером. Исключение – ситуации, когда требуется личное присутствие, например, составление доверенности.
  4. Большой опыт работы. Клиенты, которые успешно сотрудничали с нами и продолжают это делать, с удовольствием подтверждают профессионализм наших сотрудников. Юристы могут не только оформить все правильно, но и подсказать определенные законные выходы из различных ситуаций.
  5. Доступные цены. Компания старается придерживаться разумных расценок, чтобы к нам мог обратиться не только крупный предприниматель, но и человек, занимающийся малым бизнесом. В некоторых случаях возможны небольшие скидки. Уточняйте все у менеджеров.

Хотя реструктуризация организаций может показаться не такой сложной задачей, нарушение регламента или порядка проведения всех мероприятий может привести не только к штрафам, но и к закрытию новой компании. Налоговая также имеет право подать в суд при выявлении нарушений. И даже если ФНС просто вышлет предупреждение, а вы все исправите, придется заплатить взыскание.

Избежать проблем предельно просто: поручайте работу профессионалам. Вы открыли бизнес и знаете, что делать, чтобы продать или произвести товар. Мы занимаемся консультированием и юридическими вопросами. Если каждый будет заниматься делом, которое у него получается, мы вместе добьемся успеха. Возникли вопросы? Звоните!

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *


Adblock detector