Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499) 322-06-74 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 407-24-18 (бесплатно)
Договор о присоединении при реорганизации

Договор реорганизации путем присоединения образец

Форма предупреждения работников

В результате реорганизации-присоединения для сотрудников присоединяемой фирмы меняется сразу несколько существенных условий труда. Во-первых, в роли нанимателя теперь будет выступать совсем другая компания, во-вторых, меняется наименование структурного подразделения, иногда — должность и даже подход к оплате труда. Тем не менее увольнять кого-либо по собственной инициативе ни первый, ни второй наниматель не имеет права — это прямое требование ст. 75 ТК.

Не менее чем за месяц до даты реорганизации работников присоединяемой компании необходимо предупредить о грядущих изменениях. В случае если кто-то из них не согласится работать в новых реалиях, он должен быть уволен по ч. 6 ст. 77 ТК РФ.

Присоединение одной компании к другой с полной ликвидацией первой позволяет сократить число дочерних компаний и сохранить все их права и обязанности в одном ООО.

Схема присоединения включает в себя две и большее число компаний, одна из которых является правопреемником, а остальные ликвидируются, полностью передав первой свою материально-хозяйственную часть.

Путем присоединения можно укрепить и расширить свой бизнес в короткие сроки. Рассмотрим, какие особенности имеет реорганизация ООО в форме присоединения в 2017 году.

Присоединение ООО схоже с реорганизацией путем слияния, но имеет свои особенности и преимущества (о них мы поговорим чуть позднее). Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.

Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело.

Итогом присоединения считается ликвидация нескольких или одного ООО и передача всех прав и обязательств основному ООО-правопреемнику.

Присоединение компании осуществляется согласно закону (гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 ГК РФ) и имеет определенный порядок.

Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.

С этим вопросом стоит ознакомиться подробно при желании присоединиться к другой компании, чтобы не допустить грубых ошибок.

Согласно статье 57 ГК РФ:

  • Любые формы реорганизации осуществляются по решению учредителей компании или уполномоченных на это соответствующих органов. Допускается одновременное сочетание ее форм, участие двух или более предприятий, даже если они созданы в разных организационно-правовых формах. Преобразование финансовых учреждений определяется законодательными нормами, которые регулируют их деятельность.
  • Законом предусмотрены ситуации, когда для переустройства предприятий в различных формах требуется согласие уполномоченных государственных инстанций.
  • Реорганизация считается осуществленной с момента государственной регистрации, за исключением процедур, выполняемых в форме присоединения. При осуществлении преобразования юр. лица в данной форме оно является реорганизованным с момента внесения записи о его ликвидации в ЕГРЮЛ. Следующая госрегистрация доступна не ранее истечения соответствующего срока, отведенного на обжалование решения о переустройстве.

Договор реорганизации путем присоединения образец

Реорганизация в форме присоединения означает полную ликвидацию одного либо нескольких юридических лиц с переходом всех прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Реорганизация юридического лица способствует оптимизации затрат на управленческий персонал, повышению конкурентоспособности продукции и услуг.

ВАС в постановлении № 19 от 18.11.2003 г. (п. 20) разъясняет, что присоединение возможно только для юридических лиц одной организационно-правовой формы: реорганизация ООО в форме присоединения возможна только с другим ООО, АО с АО и т.д.

Если нужно объединить компании, организационно-правовые формы которых различны, сначала их приводят к единой организационно-правовой форме.

Реорганизация путем присоединения в общих чертах одинакова для всех организационно-правовых форм юридических лиц. Исключения:

  • кредитные организации, все изменения в которых должен санкционировать ЦБ РФ;
  • негосударственные пенсионные фонды;
  • страховые организации;
  • клиринговые компании и тому подобные юридические лица.

Неважно сколько компаний одновременно участвует в процессе: консолидация предполагает, что каждая из них должна пройти одинаковую процедуру.

На оформление консолидации потребуется не менее 3-4 месяцев, из них 2-3 месяца займет выездная налоговая проверка.

Изначально следует подготовить и согласовать:

  • решение о реорганизации, которое по каждой конкретной организации принимается единогласно общим собранием ее учредителей (участников). Документ по отдельному участнику визируется подписью его руководителя и удостоверяется печатью данного юридического лица;
  • договор о присоединении непременно должен содержать данные о времени и порядке проведения общего собрания участников (учредителей), об обновленном их составе и величине их долей;
  • передаточный акт, который визируется учредителями присоединяемого лица и содержит информацию обо всех обязательствах (включая спорные) и об их правопреемстве. Формирование документа рекомендуется приурочить к дате составления отчетной либо промежуточной отчетной документации.

Необходимо провести общее собрание учредителей (участников) фирм, участвующих в объединении в целях:

  • внесения изменений в устав увеличиваемого общества;
  • избрания членов правления;
  • иных организационных вопросов.

Уведомительный этап

В течение 3 рабочих дней после принятия решения об объединении последним участником надлежит уведомить:

  • ИФНС по форме № С-09-4;
  • ПФР и ФСС в вольной форме;
  • кредиторов через объявление в «Вестнике государственной регистрации» с указанием особенностей процедуры. Сообщение помещается от имени всех участников консолидации дважды с не менее чем месячным интервалом. Каждому известному партнеру и кредитору направляется простое письменное уведомление (в течение не более 5 рабочих дней со времени принятия решения об интеграции) о начале процесса объединения.

Регистрационный этап

Юрлицо, к которому присоединяются фирмы, признается реорганизованным после того как завершено внесение изменений в ЕГРЮЛ, то есть совершена запись о прекращении деятельности присоединяемой компании, и выданы следующие бумаги:

  • Свидетельство о госрегистрации;
  • учредительный документ (1 экземпляр) с отметкой ИФНС;
  • лист записи ЕГРЮЛ.

Реорганизация предприятия путем присоединения – процесс, требующий тщательной инвентаризации имущества, прав и обязанностей. По получении регистрационных документов необходимо перевести и переоформить на компанию, к которой выполняется присоединение:

  • данные бухгалтерского учета;
  • расчетные счета;
  • паспорта сделок;
  • обособленные филиалы и подразделения;
  • недвижимое и движимое имущество;
  • лицензии;
  • сотрудников;
  • договора;
  • внедоговорные обязательства и требования.

Реорганизация в форме присоединения не снимает обязанность с консолидируемых компаний о подаче налоговой отчетности.

Отчетный период – время с 1 января года преобразований до даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Заключительную отчетность составляют только присоединяемые фирмы, но обязанность по уплате налогов переходит по праву правопреемства компании, с которой объединяются.

Реорганизация в форме присоединения является основанием для проведения выездной проверки всех участников процесса налоговыми органами, которых интересуют документы не более чем за последние 3 года.

Реорганизация – это фактическое прекращение деятельности компании. Она сопровождается общим правопреемством.

Предлагаем ознакомиться:  Можно ли ездить по договору

Результатом процедуры является возникновение одного или нескольких юрлиц.

Они выступают как обязанные субъекты по отношениям, в которых принимало участие первоначальное предприятие. Рассмотрим далее пути реорганизации.

Реорганизация – это процесс, который осуществляется по решению учредителей компании, собственников имущества, уполномоченного фирмой органа, а также на основании судебного постановления. В ряде случаев эту процедуру проводят во избежание ликвидации компании, в том числе и в связи с ее банкротством (признанием несостоятельной).

Переход прав

Реорганизация организации влечет передачу юридических возможностей от ранее действующего предприятия к вновь созданным.

Данная процедура всегда связана с имущественным преемством.

В этой связи при ее осуществлении особое значение всегда имеет вопрос, касающийся объема переходящих обязанностей и прав. Преемство может производиться:

  1. В полном объеме и только к одной компании. Например, это имеет место, если проводится реорганизация в форме присоединения, слияния и преобразования.
  2. В полном объеме к нескольким преемникам в соответствующих долях.
  3. Частично к одному и более предприятию. Такое преемство имеет место при выделении.

Отличительные черты

Реорганизация – это один из способов прекращения работы компании, не предполагающий погашения ее обязательств. Этим она отличается от ликвидации. При реорганизации к новым субъектам переходят и права, и обязанности.

Правопреемство в данном случае обладает универсальным характером. Это, в частности, означает, что переходят не какие-то отдельные обязанности и права, а их комплекс.

Кроме этого, вновь созданные лица не могут отказаться от принятия какой-либо их части. В ходе процедуры должны быть решены все вопросы относительно определения субъектов, которые выступают в качестве преемников.

Реорганизация в форме присоединения, преобразования или слияния предполагает возникновение только одного субъекта. Он и будет являться правопреемником.

Документация

При реорганизации компании должен составляться разделительный баланс либо передаточный акт. Первый необходим при выделении и разделении. Передаточный акт составляется при присоединении, слиянии либо преобразовании.

  • Реорганизация юридических лиц

Почему присоединение — это выгодно

Если собственники двух или нескольких компаний хотят объединить свои усилия и расширить возможности на рынке, у них есть два варианта действий — провести слияние или присоединение компаний. Принципиальная разница между этими способами состоит в том, что:

  • первый (слияние) предполагает одновременное завершение деятельности всех находящихся в процедуре компаний и создание абсолютно новой впоследствии;
  • второй (присоединение или поглощение) подразумевает укрупнение одной компании за счëт присоединения к ней всех остальных.

И присоединение, и слияние предполагают правопреемство вновь создаваемой компанией всех прав и обязательств реорганизуемых фирм. Интересно, что фирмы в регионах предпочитают реорганизацию в форме слияния, а организации федерального масштаба — присоединение и поглощение.

В ходе проведения процедуры присоединения возможны три варианта развития событий:

  • уставные капиталы компаний сливаются — тогда происходит конвертация долей участников общества пропорционально получившейся сумме УК;
  • уставный капитал материнской фирмы остаётся без изменений — в этом случае доли других участников придётся выкупить;
  • акционеры компании или её вкладчики на общем собрании решают, каким будет УК и как распределятся доли участников фирмы.

Договор присоединения при реорганизации образец

Реорганизация в форме присоединения несет взаимную выгоду для обеих компаний. Основная организация, присоединяющая более мелкую фирму, приобретает все ее права и наработки, включая право собственности на зарекомендовавшие себя торговые марки.

Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

Кроме того, необходимо оформить сообщение о начале процедуры присоединения по форме С-09-4. необходимое для уведомления налоговых органов по месту учета юридических лиц. Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы Все юридические лица, участвующие в процессе реорганизации, обязаны в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об этом органы ИФНС по месту учета.

В жизни заявление это отражение качеств подписавшегося.

Судья начинает иметь эмоции о заявителе, что вложил свои причины, читая текст и его мысли.

Это бывает архи существеннымв проблемах, когда решение зависит от внутреннего решения. Сложить нужный шаблон у юриста весьма затратно. Потому что это имеет иногда решающее значение.

Стандартная ситуация – договор о присоединении при реорганизации заключается между двумя компаниями, одна из которых ликвидируется, попутно присоединяясь (сливаясь) с первой.

Преобразование юридического лица в форме присоединения можно рассматривать, как один из действенных и самых распространенных способов прекращения его деятельности.

Данная форма прекращения деятельности отличается от ликвидации наличием правопреемства.

Реорганизация ООО путем присоединения заключается в том, что одно или несколько предприятий присоединяется в уже действующее юридическое лицо (ООО).

  1. выбираются участники процедуры (несколько юрлиц, которые имеют разное место нахождения).
  2. принимается решение на собрании:
  • Составляют договор о присоединении.
  • Составляют передаточные акты.
  • Утверждают форму реорганизации.
  • Подготавливают устав нового предприятия.
  1. проводится общее учредительское собрание, на котором решают все вопросы относительно изменений.

муниципального казенного дошкольного образовательного учреждения детский сад №9 город Сим Ашинского района Челябинской области к муниципальному казенному дошкольному образовательному учреждению детский сад комбинированного вида №10 г.Сим Ашинского района Челябинской области Муниципальное казенное дошкольное образовательное учреждение детский сад комбинированного вида №10 г.Сим Ашинского района Челябинской области (МКДОУ № 10 г.Сим)

Присоединение – это один из нескольких способов реорганизации юридического лица, в том числе ООО. Фактически присоединение предполагает схему, при которой происходит правопреемство между несколькими уже действующими юридическими лицами.

При этом одна или несколько организаций (присоединяемые) полностью прекращают свою хозяйственную деятельность и считаются ликвидированными, а другая (основная, организация-правоприемник) продолжает функционировать с учетом перешедших к ней прав и обязанностей.

действуя в своем интересе и на основании утверждения настоящего Договора решениями и протоколами общих собраний участников Обществ, в соответствии со статьей 53 Федерального закона «ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ» от 08. У нас прошла реорганизация в форме к нашей компании другой организации.

  • проводится общее учредительское собрание, на котором решают все вопросы относительно изменений.
  • представляется уведомление о начале процесса в государственный регистрирующий орган.
  • выбирается место, где будет зарегистрировано новое юридическое лицо. Стоит обращаться в налоговый орган по месторасположению компании, к которой присоединяется юрлицо.
  • проводятся подготовительные мероприятия.
  • документация представляется в отделение федерального налогового органа.
  • регистратором вносится запись об изменениях в ЕГРЮЛ. Он же выдает документы, которые подтвердят внесение таких изменений.

Реорганизация в форме присоединения: кадровые вопросы, порядок, пошаговая инструкция, решение

Процесс присоединения — последовательность мероприятий, обусловленная требованиями гражданского законодательства. Они касаются:

  • заблаговременного предупреждения государственных органов;
  • соблюдения прав кредиторов;
  • недопущения монополизации рынка;
  • исключения махинаций в сфере финансов и налогов;
  • соблюдения прав реорганизуемых компаний.
Предлагаем ознакомиться:  Взыскиваются ли с едв алименты

Так, процесс присоединения состоит из нескольких последовательных стадий.

  1. Утверждение решения об объединении в форме присоединения уполномоченными органами всех реорганизуемых компаний.
  2. Оповещение о вступлении в процедуру налоговой инспекции и других заинтересованных служб.
  3. Опубликование сведений об объединении в специальном издании.
  4. Оповещение кредиторов и выполнение требований последних при их заявлении.
  5. Предупреждение работников присоединяемой фирмы об изменении нанимателя, структурных перестановках.
  6. Получение необходимых согласований.
  7. Инвентаризация активов и обязательств, составление передаточной документации.
  8. Проведение совместного заседания учредителей и управляющих органов, участвующих в реорганизации компаний.
  9. Сбор документации и оплата госпошлины.
  10. Подача документов в ФНС и завершение реорганизации.

По этой причине все большую популярность набирает такая форма реорганизации, как присоединение.

Вхождение в состав более крупного экономического субъекта позволяет решить множество проблем, присущих малому бизнесу, а также открывает перед компанией новые возможности по расширению деятельности.

К реорганизации некоторых категорий юридических лиц предъявляются дополнительные требования. Так, антимонопольным законодательством устанавливаются случаи, когда реорганизация должна проводится с предварительного согласия соответствующего антимонопольного органа (ФАС), например, в случае если сумма активов всех участвующих в присоединении организаций составит более 7-ми млрд. рублей.

Если специфика деятельности присоединяющихся компаний требует наличия специального разрешения (лицензии), то присоединяющая компания вправе ее осуществлять только после переоформления лицензий. Это касается страховых организаций, торговли алкоголем, предприятиям в сфере связи и т.п.Как правило, законодательством устанавливаются конкретные сроки для переоформления документации после окончания процедур реорганизации.

В ситуации, когда в составе переданных активов есть результаты интеллектуальной деятельности, права на которые зарегистрированы в установленном порядке, также требуется осуществить переоформление на нового правообладателя.

Решение кадровых вопросов предприятий

Когда это коллегиальный орган, решение оформляется протоколом его заседания, если единоличный — непосредственно решением за подписью соответствующего лица.

Момент принятия решения об объединении каждой из организаций стратегически важен для следующего этапа — именно та компания, которая проведëт собрание уполномоченного органа, последней должна будет от собственного имени и от имени участников уведомлять о реорганизации ФНС и публиковать объявление об объединении в СМИ.

Если возможность принять весь штат присоединяющихся организаций отсутствует, то нужно провести предварительное сокращение персонала, в противном случае, он весь перейдет к присоединяющему, и последнему придется принимать меры по уменьшению количества сотрудников.

Однако, есть исключения из вышеуказанных правил, так ТК РФ предусматривает, что при изменении собственника имущества предприятия (что фактически происходит при присоединении) в течение трех месяцев с даты возникновения у нового владельца прав возможно расторгнуть трудовые контракты с руководителями (участников присоединения), их заместителями и главными бухгалтерами, что является логичным.

Оповещение о реорганизации ФНС и других заинтересованных госорганов

На втором этапе присоединения его участникам важно знать несколько моментов:

  • кроме налоговой инспекции, о реорганизации необходимо оповестить ПФР и ФСС;
  • срок оповещения ограничен — он начинает течь с момента принятия решения последним из участников объединения и истекает через три рабочих дня с этого момента;
  • извещать о реорганизации следует то подразделение ФНС, которое обслуживает юрлицо, остающееся действовать после присоединения;
  • форма оповещения — специальная, она утверждена приказом ФНС России в 2011 году (форма С-09–4);
  • по принятию оповещения инспектор вносит в ЕГРЮЛ запись о нахождении всех компаний-участников процесса в процедуре реорганизации;
  • после оповещения о реорганизации налоговая инспекция вправе назначить выездную проверку правильности налоговой отчëтности в отношении ликвидируемой (присоединяемой) компании.

Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение

Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

Прежде всего необходимо определить ведущее юридическое лицо, то есть ту компанию, к которой будут присоединяться все остальные. От грамотного выбора зависит трудоемкость процесса. Основные критерии:

  • наличие операционной деятельности. Как правило, собственники недвижимости не ведут операционную деятельность, поэтому, если выбирать их предприятие в качестве основного, предварительно стоит рассчитать стоимость переналадки всех учетных систем (если она потребуется) и сравнить с затратами на перерегистрацию недвижимости, после чего принять решение;
  • наличие кредитов. Для банков перевод кредита на новое юрлицо – по сути, выдача кредита заново, если ставки за это время выросли, то можно получить рост стоимости кредитов «на ровном месте». Поэтому надо либо вести долгие и сложные переговоры с банками, либо (что лучше) оставить «выжившей» компанию – держателя кредитов.

Необходимо выяснить, надо ли дорабатывать учетные системы реорганизуемых компаний и насколько существенно. Например, если в результате реорганизации образуется компания с филиалами, а ее текущая учетная система не поддерживает филиальный учет, то последняя нуждается в доработке.

А это очень трудоемкий и затратный процесс, который необходимо начинать до реорганизации, спланировав так, чтобы к ее завершению уже все работало. Иначе можно сорвать сроки по представлению отчетности и расчету налогов.

Поэтому стоит сравнить старую и новую организационно-юридическую структуру.

Стоит убедиться, можно ли их модифицировать так, чтобы сделать переход к новой схеме работы практически незаметным. А кроме того, проверить, можно ли работы распланировать так, чтобы завершить их до конца реорганизации, избежав остановки основной деятельности.

Это прежде всего необходимо для успешного завершения реорганизации.

Как правило, это те люди, которых уволят после присоединения либо переведут на другие, более низкие должности (например, главные бухгалтеры присоединяющихся компаний).

Поэтому стоит заранее продумать систему их мотивации, чтобы сотрудники не ушли в ходе реорганизации, а доработали до ее завершения.

В этом договоре, как и в решении учредителей, определяется порядок и условия проведения реорганизации. Правовой природой данного договора, во-первых, является то, что он носит чисто обязательственный характер: с ним не связан непосредственный переход имущества к присоединяющей компании. Передача произойдет после соблюдения регистрационных процедур.

Публикация сведений о закрытии бизнеса

Публикация сведений о реорганизации — одна из гарантий прав кредиторов. На момент фиксации изменений в ЕГРЮЛ регистрирующий орган должен быть уверен в том, что каждый из них узнал о процедуре и тем самым получил возможность заявления требований об исполнении обязательства или прекращении договора (ст. 60 ГК РФ).

Правила подачи объявления таковы:

  • обязанность публикации сведений о реорганизации лежит на компании, последней провёдшей заседание органа, утвердившее договор о присоединении;
  • объявление публикуется в специализированном издании — государственном вестнике, информирующем обо всех значимых трансформациях юридических лиц;
  • количество и частота публикаций определены законом — не менее двух объявлений с перерывом в один месяц;
  • объявление должно содержать сведения не только о вступающих в процесс компаниях, но и о планируемом конечном результате, об избранном способе реорганизации (присоединение), о примерных сроках.
Предлагаем ознакомиться:  Соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения

Во избежание судебных споров, инициированных пропустившими объявление кредиторами, рекомендуется известить о грядущей реорганизации каждого из них персонально. Извещение может представлять собой письмо произвольной формы с указанием:

  • общих сведений о планируемой реорганизации;
  • данных о юридическом лице — правопреемнике;
  • прав кредитора, предусмотренных ГК РФ;
  • описания порядка реализации кредитором своих прав в конкретной ситуации.

Права кредитора, установленные ст. 60 ГК РФ, он может реализовать, заявив требование в течение 30 дней с момента публикации последнего объявления в вестнике.

Если же требование не заявлено в срок, кредитор автоматически считается согласившимся с переходом обязанности должника к его правопреемнику.

Среди различных видов реорганизации, как правило, наиболее востребованным является реорганизация юридического лица присоединением.

В большинстве случаев такая процедура рассматривается владельцами бизнеса как наиболее быстрый и недорогой способ прекращения деятельности (иными словами, ликвидации) фирмы.

Ведь согласно положений, содержащихся в главе 4 Гражданского кодекса РФ, реорганизация путем присоединения – это прекращение деятельности общества с последующей передачей результата всех правоотношений к правопреемнику – присоединяющему предприятию.

Однако цели и задачи реорганизации путем присоединения компании могут быть гораздо шире.

А как упоминалось выше, присоединение одной компании к другой предполагает переход прав и обязанностей (а, следовательно, и всего имущества) от присоединяемой компании к присоединяющей.

ПРОЦЕДУРА И ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Процедура реорганизации в форме присоединения включает в себя следующие этапы:

  • Заключение договора о присоединении между обществами, участвующими в реорганизации (в договоре предусматриваются процедура присоединения, порядок распределения долей участников реорганизуемых обществ, сроки прекращения исполнительных органов присоединяемого общества и другие тонкости);
  • Принятие участниками реорганизации решений о присоединении. В решениях обязательно утверждается договор о присоединении, передаточный акт, порядок уведомления регистрирующего органа о начале реорганизации и публикации сообщений средствах массовой информации;
  • Извещение каждым участником реорганизации регоргана о начале процедуры реорганизации,
  • Извещение кредиторов Обществ о реорганизации путем размещения сообщений в средствах массовой информации;
  • Подача присоединяемой организацией в регистрирующий орган заявления о прекращении деятельности.

Также при присоединении с целью ликвидации присоединяемому Обществу важно заранее прекратить деятельность, вывести активы и провести сверку с налоговым органом и внебюджетными фондами. И при наличии задолженности по налогам или страховым взносам, обязательно ее погасить.

Специалисты Агентства «АСТРЕЯ» бесплатно проконсультируют вас по вопросам реорганизации общества в форме присоединения.

Связаться со специалистами Агентства «АСТРЕЯ» вы можете по телефону: 7(495)646-29-36 или по электронной почте: info@aastrea.ru

СРОКИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Говоря о сроках реорганизации предприятия в форме присоединения, во-первых, следует отталкиваться от требований, предъявляемых законодательством к проведению данной процедуры.

А в соответствии с положениями статьи 60 Гражданского кодекса РФ реорганизуемое общество после уведомления регистрирующего органа о начале реорганизации обязано известить своих кредиторов.

Во-вторых, на сроки реорганизации Общества влияет и ст. 60.

1 ГК РФ, согласно которой решение о реорганизации общества может быть оспорено по требованию его участников и/или иных лиц, если законом им предоставлено такое право не позднее трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. То есть документы завершающего этапа реорганизации регистрирующий орган примет к рассмотрению не ранее трех месяцев с даты регистрации уведомления о начала реорганизации.

Во-третьих, следует предусмотреть время на составление документов и созыв собраний участников, а кроме того, время на проведение регистрационных действий, связанных с подачей всех уведомлений и заявлений в регистрирующий орган. Таким образом, общий срок реорганизации в форме присоединения варьируется от 3,5 до 4 месяцев.

Однако, срок реорганизации может значительно затянутся при отказах регистрирующего органа в регистрации документов или в результате обращения заинтересованных лиц в суд с требованием о признании недействительным решения о реорганизации или о признании реорганизации несостоявшейся. Вероятность возникновения таких последствий велика в случае самостоятельного проведения присоединения фирм их владельцами, либо в результате обращения участников к неквалифицированным юристам.

Получение согласований для увеличения активов

Получение согласований — факультативный этап процедуры реорганизации. Согласования необходимы далеко не в каждом случае присоединения, а лишь в следующих ситуациях:

  • если суммарная стоимость активов укрупнëнного предприятия превышает 6 млрд руб., перед реорганизацией потребуется получить разрешение антимонопольной службы. Она рассматривает подобного рода обращения в течение 30-дневного срока;
  • если объединяемые организации (или одна из них) являются финансовыми, то потребуется разрешение Банка России;
  • когда объединяются государственные предприятия, финансируемые из бюджета, не обойтись без разрешения правительства.

Некоторые особенности проведения процедуры

Один из самых трудозатратных этапов присоединения — документирование передаваемого правопреемнику имущества и обязательств. Первым делом нужно сделать инвентаризацию. Проводится мероприятие в обычном порядке — в соответствии с законом «О бухгалтерском учëте» 129-ФЗ, Методическими рекомендациями о порядке инвентаризации имущества и финансовых обязательств 49 от 13.06.1995.

Совместное заседание участников объединяемой компании

На совместном заседании, проводимом ближе к дате госрегистрации объединения компаний, собственники их имущества и представители управляющих органов разрешают практические вопросы присоединения, назначают исполнительные органы новой компании, определяют лицо, которое выступит заявителем в процедуре госрегистрации.

Все решения, принятые в ходе собрания, фиксируются в протоколе, который в дальнейшем будет прилагаться к пакету документов на госрегистрацию.

Документы на госрегистрацию присоединения подаются в подразделение ФНС, обслуживающее территорию регистрации того юрлица, что остаëтся действовать после реорганизации (поглощающего). При этом в качестве заявителя выступает уполномоченное (имеющее право без доверенности представлять интересы) должностное лицо одной из поглощаемых компаний. Его подпись на заявлении удостоверяется нотариально (услуга платная).

Перечень документации, подаваемой в ФНС для регистрации присоединения компаний:

  • заявление формы Р16003;
  • учредительные и регистрационные документы всех участвующих в реорганизации юридических лиц (уставы, свидетельства ИНН, ОГРН, коды статистики, приказы о назначении исполнительных органов, выписки из ЕГРЮЛ);
  • решения уполномоченных органов каждой участвующей в процессе компании об одобрении присоединения;
  • договор о присоединении;
  • протокол совместного заседания участников всех участвующих в процедуре фирм;
  • доказательства опубликования объявлений о реорганизации, уведомления кредиторов;
  • передаточная документация;
  • документ о проплате госпошлины (в соответствии со ст. 333 НК РФ — 4 тыс. руб.).

Поданный пакет документов должен быть рассмотрен и исполнен инспекцией в течение 5 рабочих дней с момента получения. Документы о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ любой представитель компании, уполномоченный на это доверенностью, может забрать по истечении этого срока.

Присоединение — процесс довольно затяжной, так как длительность каждого этапа зависит от множества моментов, в том числе, действий третьих лиц. Тем не менее этот способ объединения юрлиц (в отличие от слияния) позволяет избежать массы дублирующей работы, а также сохранить имеющийся у одной из компаний положительный имидж, основные правовые документы и разрешения, действующие договорëнности с контрагентами. Если всё сделано грамотно, оспорить присоединение одной компании к другой невозможно.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *


Adblock detector