Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499) 322-06-74 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 407-24-18 (бесплатно)
Общество с ограниченной ответственностью - Право

Какой правоспособностью обладает общество с ограниченной ответственностью

1. Общие положения

1.1.
Общество с ограниченной ответственностью
«ЮрКонс», именуемое в дальнейшем
«Общество», учреждено и действует
на основании настоящего Устава,
Гражданского кодекса Российской
Федерации, Федерального закона «Об
обществах с ограниченной ответственностью»
от
08.02.

1.2.
Общество является хозяйственным
обществом, уставный капитал которого
разделен на доли. Имущественная
ответственность Общества и его участников
определяется по правилам раздела 3
настоящего Устава и в соответствии с
действующим законодательством.

Общество с
ограниченной ответственностью «ЮрКонс».

Сокращенное
наименование Общества на русском языке:
ООО «ЮрКонс».

Республика
Татарстан, г. Набережные Челны, ул.
Рубаненко, д. 1, кв. 102

1.5.
Общество учреждено на неограниченный
срок.

1.6.
В соответствии с настоящим Уставом в
состав участников Общества могут входить
физические лица и организации, в т. ч.
предприятия с участием иностранных
юридических лиц и граждан, а также
иностранные юридические лица и граждане,
признающие положения настоящего Устава,
которые оплатили свои доли в его уставном
капитале.

1.7.
Общество обладает полной хозяйственной
самостоятельностью, обособленным
имуществом, имеет самостоятельный
баланс, расчетный и иные, в том числе
валютный, счета в банках на территории
России и за рубежом, от своего имени
самостоятельно выступает участником
гражданского оборота, приобретает и
осуществляет имущественные и личные
неимущественные права, несет обязанности,
может выступать в качестве истца и
ответчика в судебных органах.

1.8.
В порядке, установленном законодательством,
Общество вправе создавать организации
с правами юридического лица или
участвовать в их создании.

1.9.
Общество может иметь представительства
и филиалы на территории России и за
границей, а также участвовать в капитале
других юридических лиц. В случае создания
филиалов и представительств Общества
в настоящий Устав вносятся изменения,
отражающие сведения о соответствующих
филиалах и представительствах.

1.10.
Для обеспечения своей деятельности
Общество имеет круглую печать со своим
наименованием, бланки, может иметь
товарный знак, знак обслуживания,
зарегистрированные в установленном
порядке, другие реквизиты с символикой.

Понятие общества с ограниченной ответственностью

2.1.
Общество является коммерческой
организацией, преследующей в качестве
основной цели своей предпринимательской
деятельности извлечение прибыли.

2.2.
Общество обладает общей гражданской
правоспособностью, имеет гражданские
права и несет гражданские обязанности.

2.3.
Общество
вправе осуществлять виды экономической
деятельности, соответствующие его целям
и задачам, и не противоречащие
законодательству.

2.4.
Осуществлению деятельности, отнесенной
законодательством к лицензируемой,
предшествует получение Обществом
соответствующей лицензии (лицензий) в
установленном законом порядке.

Если условиями
предоставления специального разрешения
(лицензии) на осуществление определенного
вида деятельности предусмотрено
требование осуществлять такую деятельность
как исключительную, то Общество в течение
срока действия лицензии вправе
осуществлять только виды деятельности,
предусмотренные лицензией, и сопутствующие
виды деятельности.

2.5. Общество
обязано соблюдать применимое
законодательство, правильно и своевременно
производить обязательные платежи в
бюджет и внебюджетные фонды, соблюдать
правила ведения бухгалтерского учета,
порядок и сроки представления
государственной статистической
отчетности.

7.1.
Участник Общества вправе
в любое время выйти из Общества независимо
от согласия других его участников или
Общества.

7.2.
В
случае выхода участника Общества из
Общества его доля переходит к Обществу
с момента подачи заявления о выходе с
последующим распределением между
участниками в течение 6 месяцев после
принятия такого решения.

7.3.
Выход участника из Общества не освобождает
его от обязанности перед Обществом по
внесению вклада в имущество Общества,
возникшей до подачи заявления о выходе
из Общества.

В соответствии с Федеральным законом «Об ООО», обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли;

участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Гражданское законодательство так же устанавливает, что фирменное наименование данного юридического лица, должно содержать наименование «общество» и слова «с ограниченной ответственностью».

Так же, общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке (а так же, возможно, и на ином языке) и указание на место нахождения ООО (место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации).

Кроме того, общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей (учредителя). Учредители должны заключить между собой в письменной форме договор об учреждении ООО, в котором будут определены основные моменты, касающиеся его организации и деятельности. ООО считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. При этом, общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. Учредительным документом ООО является именно устав. При этом, учредительный договор так же может заключаться участниками общества, однако, в соответствии с нормами закона он может регулировать только внутреннюю деятельность общества, то есть, являться внутренним документом ООО. Вместе с тем, договор об учреждении общества, не считаясь учредительным документом, является обязательным документом при создании ООО – в нем содержатся сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. В уставе ООО должны обязательно содержаться сведения о: 

-его местонахождении

Предлагаем ознакомиться:  Серии трудовых книжек по годам выпуска

-компетенции управляющих органов, порядке принятия ими решений 

-сведения о размере уставного капитала. Уставной капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников (размер доли может выражаться в процентах или в виде дроби). Уставный капитал может вноситься как денежными средствами, так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку

-его филиалах и представительствах 

-правах и обязанностях участников общества, и о порядке их выхода из ООО

-порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу

-порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации его участникам и иным лицам

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие законодательству. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица ООО обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию его участника предоставить ему копию действующего устава.

Таким образом, составив из всего вышесказанного, представление о процедуре организации ООО и основополагающих для его деятельности документов, можно перейти к исследованию вопроса о внутренней структуре общества, его правах и обязанностях.

Прежде чем говорить непосредственно о правах и обязанностях ООО, хотелось бы коротко охарактеризовать внутреннюю структуру обществ с ограниченной ответственностью. Итак, высшим органом управления является общее собрание участников ООО. Именно данный орган правомочен принимать решения по ряду вопросов, отнесенных к его исключительной компетенции (например, о прекращении или ограничении дополнительных прав участников общества). Непосредственное руководство обществом осуществляет исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Единоличным исполнительным органом общества, как правило, выступает генеральный директор. Естественно, что исполнительный орган ООО подотчетен высшему органу общества, т.е. общему собранию его участников. Устав общества так же  может предусматривать возможность создания наблюдательного совета (совета директоров) и ревизионной комиссии (при наличии в ООО более чем 15 участников создание ревизионной комиссии обязательно). 

-право иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе

-право от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде

-право в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.

-право иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица (ст.6 ФЗ «Об ООО»)

-иметь любые гражданские права, а так же  нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, установленным в уставе.

Говоря о мере ответственности общества, следует знать, что в данном случае, законом установлены следующие правила:

-ООО отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

-ООО не отвечает по обязательствам своих участников

-в ряде случаев (ст.3 п.3 ФЗ «Об ООО») при несостоятельности (банкротстве) общества по вине его участников (иных лиц, установленных в законе), на указанных участников (других лиц) в случае недостаточности имущества общества, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

-РФ (субъекты РФ, муниципальные образования) не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по их  обязательствам. 

Прежде чем вести разговор о правах участников ООО, следует указать на то, кто может выступать в их качестве. Так, участниками ООО могут быть как граждане, так и юридические лица (по общему правилу государственные органы и органы местного самоуправления не могут быть участниками ООО). Число участников общества может быть от одного до пятидесяти – если число участников больше, оно должно преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив. Участники общества, как таковые, так же обладают определенным набором прав. В соответствии с порядком, предусмотренным уставом общества, его участники вправе:

-участвовать в управлении делами общества

-принимать участие в распределении прибыли

-получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией

-продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу

-выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу

-получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость

-обладать иными правами, в том числе, предусмотренными уставом ООО.

Какой правоспособностью обладает общество с ограниченной ответственностью

-обязанность оплачивать доли в уставном капитале общества 

-обязанность не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

-нести иные обязанности, в том числе, и установленные уставом ООО. 

При этом, упоминая об ответственности участников ООО хотелось бы заметить, что участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Предлагаем ознакомиться:  В какую налоговую подавать жалобу на организацию казань

Поскольку целью организации практически любого юридического лица является получение его участниками прибыли, в завершении разговора об ООО, хотелось бы отметить следующее. По общему правилу, общее собрание участников общества раз в год (полгода, квартал и т.д.

8. Управление Обществом

8.1.
Высшим
органом управления Общества является
Общее собрание участников, которое
может быть очередным или внеочередным.
Все участники Общества имеют право
присутствовать на Общем собрании
участников Общества, принимать участие
в обсуждении вопросов повестки дня и
голосовать при принятии решений.

Каждый
участник Общества имеет на Общем собрании
число голосов, пропорциональное его
доле в уставном капитале Общества, за
исключением случаев, предусмотренных
Федеральным законом «Об обществах с
ограниченной ответственностью».

Компетенция Общего
собрания участников Общества определяется
Федеральным законом «Об обществах с
ограниченной ответственностью»,
настоящим Уставом и положением об Общем
собрании участников Общества, если
последнее принято в Обществе.

Исполнительные
органы Общества подотчетны Общему
собранию участников Общества. Компетенция
исполнительных органов Общества
определяется ГК РФ, ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью»,
настоящим Уставом, а также положением
о Директоре Общества, если указанное
положение принято в Обществе.

Директор
Общества, не являющийся участником
Общества, может участвовать в Общем
собрании участников Общества с правом
совещательного голоса.

Принятие
Общим собранием участников Общества
решений и состав участников Общества,
присутствовавших при их принятии,
подтверждаются
протоколом, подписанным всеми участниками
Общества, принимавших участие в собрании.

8.2.
Общее собрание участников Общества при
наличии кворума вправе решать вопросы
деятельности Общества, отнесенные к
его компетенции. Общее собрание участников
Общества правомочно, если на нем
присутствуют участники Общества
(представители участников Общества),
обладающие в совокупности не менее чем
2/3 голосов от общего числа голосов
участников Общества.

8.3.1. Определение
основных направлений деятельности
Общества, а также принятие решения об
участии в ассоциациях и других
объединениях;

8.3.2. Изменение
Устава, в том числе изменение размера
уставного капитала;

8.3.3. Образование
и досрочное прекращение полномочий
исполнительных органов Общества,
принятие Положений, регламентирующих
деятельность этих органов, а также
принятие решения о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа
коммерческой организации (управляющей
компании) или индивидуальному
предпринимателю, утверждение такого
управляющего и условий договора с ним.

8.3.4. Утверждение
годовых отчетов и годовых бухгалтерских
балансов;

8.3.5. Принятие
решения о распределении чистой прибыли
между участниками;

8.3.6. Утверждение
документов, регулирующих внутреннюю
деятельность;

8.3.7. Принятие
решения о размещении Обществом эмиссионных
ценных бумаг;

8.3.8. Назначение
аудиторской проверки, утверждение
аудитора и оплаты услуг;

8.3.9. Принятие
решения о реорганизации или ликвидации
Общества;

8.3.10. Назначение
ликвидационной комиссии и утверждение
ликвидационных балансов;

8.3.11. Создание
филиалов и представительств, утверждение
положений о них;

8.3.12. Наделение
участника (участников) Общества
дополнительными правами и возложение
на участника (участников) Общества
дополнительных обязанностей, а также
прекращение указанных прав и обязанностей;

8.3.13. Оценка
имущества, вносимого для оплаты долей
в уставном капитале;

8.3.14. Решение
вопросов об одобрении крупных сделок;

8.3.15. Решение
вопросов об одобрении сделок, в совершении
которых имеется заинтересованность.

К компетенции
Общего собрания участников Общества
относится также решение иных вопросов,
отнесенных настоящим Уставом и
законодательством Российской Федерации
к компетенции Общего собрания участников
Общества.

Решения по вопросам,
отнесенным к компетенции Общего собрания,
принимаются большинством не менее двух
третей голосов от общего числа голосов
участников Общества, если необходимость
большего числа голосов для принятия
такого решения не предусмотрена ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью»
или настоящим Уставом.

Решения по вопросам,
указанным в пунктах 8.3.9. настоящего
Устава, принимаются всеми участниками
Общества единогласно.

Решение о возложении
дополнительных обязанностей на
определенного участника Общества
принимается большинством не менее двух
третей голосов от общего числа голосов
участников Общества, при условии, если
участник Общества, на которого возлагаются
такие дополнительные обязанности,
голосовал за принятие такого решения
или дал письменное согласие.

Решение по вопросу,
предусмотренному пунктом 8.3.15 настоящего
Устава, принимается большинством голосов
участников Общества, не заинтересованных
в совершении сделки.

8.4.
Очередное Общее собрание участников
Общества проводится один раз в год и
созывается Директором Общества. Очередное
Общее собрание участников Общества
должно проводиться не ранее чем через
два месяца и не позднее чем через четыре
месяца после окончания финансового
года. Конкретную дату проведения годового
собрания определяет Директор Общества.

8.5.
Внеочередное Общее собрание участников
Общества проводится в любых случаях,
если проведения такого Общего собрания
требуют интересы Общества и его
участников.

Внеочередное Общее
собрание участников Общества созывается
Директором Общества по его инициативе,
а также участников Общества, обладающих
в совокупности не менее чем одной десятой
от общего числа голосов участников
Общества.

Директор Общества обязан в
течение пяти дней с даты получения
требования о проведении внеочередного
Общего собрания рассмотреть данное
требование и принять решение о проведении
внеочередного Общего собрания участников
Общества или об отказе в его проведении.

  • если не соблюден
    установленный законодательством
    порядок предъявления требования о
    проведении внеочередного Общего
    собрания участников Общества;

  • если ни один из
    вопросов, предложенных для включения
    в повестку дня внеочередного Общего
    собрания участников Общества, не
    относится к его компетенции или не
    соответствует требованиям федеральных
    законов.

Предлагаем ознакомиться:  Отмена судебного приказа на стадии исполнительного производства. Практика. - Адвокат Беляев Максим Юрьевич - Судебная практика

Если один или
несколько вопросов, предложенных для
включения в повестку дня внеочередного
Общего собрания участников Общества,
не относятся к компетенции Общего
собрания или не соответствуют требованиям
федеральных законов, данные вопросы не
включаются в повестку дня.

Директор не вправе
вносить изменения в формулировки
вопросов, предложенных для включения
в повестку дня внеочередного Общего
собрания участников Общества, а также
изменять предложенную форму проведения
внеочередного Общего собрания.

Если в установленный
срок Директором Общества не принято
решение о созыве внеочередного Общего
собрания участников Общества или принято
решение об отказе в его проведении, то
созвать внеочередное Общее собрание
вправе орган или лицо, которое потребовало
его созыва.

Расходы на
подготовку, созыв и проведение
внеочередного Общего собрания участников
Общества могут быть возмещены по решению
Общего собрания участников Общества
за счет средств Общества.

8.6.
Порядок созыва Общего собрания участников
Общества определяется настоящим Уставом
и положением об Общем собрании участников
Общества, если последнее принято в
Обществе. В части, не урегулированной
указанными в настоящем пункте документами,
применяются правила, установленные
Федеральным законом «Об обществах с
ограниченной ответственностью».

Директор либо иной орган или лица,
созывающие Общее собрание участников
Общества, обязаны не позднее чем за
тридцать дней до его проведения уведомить
об этом каждого участника Общества
заказным письмом по адресу, указанному
в списке участников Общества.

Очередное и
внеочередное Общее собрание участников
Общества созывается Директором Общества.
В случае пропуска Директором установленного
срока для принятия решения о созыве
внеочередного Общего собрания такое
внеочередное собрание может быть созвано
органом или лицами, требующими его
проведения.

Любой участник
Общества вправе вносить предложения о
включении в повестку дня Общего собрания
участников Общества дополнительных
вопросов не позднее, чем за пятнадцать
дней до его проведения. Дополнительные
вопросы, за исключением вопросов, которые
не относятся к компетенции Общего
собрания участников Общества или не
соответствуют требованиям федеральных
законов, в обязательном порядке включаются
в повестку дня Общего собрания участников
Общества.

Орган или лица,
созывающие Общее собрание участников
Общества, не вправе вносить изменения
в формулировки дополнительных вопросов,
предложенных для включения в повестку
дня.

В случае если по
предложению участников Общества в
первоначальную повестку дня Общего
собрания участников вносятся изменения,
орган или лица, созывающие собрание,
обязаны не позднее чем за десять дней
до его проведения уведомить всех
участников о внесенных в повестку дня
изменениях заказным письмом, направляемым
по адресу, указанному в списке участников
Общества.

При подготовке
Общего собрания участников Общества
всем его участникам предоставляются
следующие материалы и информация:
годовой отчет Общества, годовой
бухгалтерский баланс Общества, сведения
о кандидате (кандидатах) в исполнительные
органы Общества, проект изменений и
дополнений, вносимых в Устав Общества,
или проект Устава Общества в новой
редакции, проекты внутренних документов
Общества.

10. Информация об Обществе

10.1.
Общество не обязано публиковать
отчетность о своей деятельности, за
исключением случаев, предусмотренных
Федеральным законом «Об обществах с
ограниченной ответственностью» и
иными федеральными законами.

10.2.
В случае публичного размещения облигаций
и иных эмиссионных ценных бумаг Общество
обязано ежегодно публиковать годовые
отчеты и бухгалтерские балансы, а также
раскрывать иную информацию о своей
деятельности, предусмотренную федеральными
законами и принятыми в соответствии с
ними нормативными актами.

10.3.
По требованию участника Общества и иных
заинтересованных лиц Общество обязано
в десятидневный срок предоставить им
возможность ознакомиться с Уставом
Общества. Копии Устава может быть
предоставлена заинтересованным лицам
за плату, не превышающую расходов на ее
изготовление.

10.4.
Имеющаяся информация о деятельности
Общества, его бухгалтерские книги и
иная документация предоставляются
участнику Общества по первому требованию
в рабочее время по месту фактического
нахождения головного офиса Общества.

11. Архив Общества

11.1.
Общество обязано хранить следующие
документы:

  • Устав Общества,
    а также внесенные в Устав и зарегистрированные
    в установленном порядке изменения и
    дополнения;

  • решение о создании
    Общества;

  • документ,
    подтверждающий государственную
    регистрацию Общества;

  • документы,
    подтверждающие права Общества на
    имущество на балансе;

  • внутренние
    документы Общества;

  • положения о
    филиалах и представительствах Общества;

  • список участников
    Общества;

  • документы, связанные
    с эмиссией ценных бумаг Общества;

  • протоколы Общих
    собраний участников Общества;

  • списки аффилированных
    лиц Общества;

  • заключения
    государственных органов финансового
    контроля;

  • приказы (распоряжения)
    Директора Общества;

  • документацию по
    личному составу и трудовым отношениям;

  • первичные учетные
    документы, регистры бухгалтерского
    учета, бухгалтерскую отчетность, рабочий
    план счетов бухгалтерского учета,
    другие документы учетной политики,
    процедуры кодирования, программы
    машинной обработки данных и другие
    бухгалтерские документы;

  • иные документы,
    предусмотренные федеральными законами
    и иными правовыми актами, внутренними
    документами Общества, решениями Общего
    собрания участников Общества и Директора
    Общества.

11.2.
Общество хранит документы, предусмотренные
п. 11.1 настоящего Устава, по месту
нахождения Директора Общества.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *


Adblock detector