Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499) 110-93-26 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 317-74-92 (бесплатно)
Регионы (вся Россия):
8 (800) 550-95-86 (бесплатно)
Dentons - Налоговое сопровождение сделок слияний и поглощений (M{amp}amp;A transactions)

Сопровождение сделок слияния и поглощения. Юридические услуги

Движущие силы сделок M{amp}amp;A

Термином «слияния и поглощения» {amp}lt;1{amp}gt; (M{amp}amp;A) называют различные сделки как по покупке пакетов акций, так и по объединению активов. Практически каждая сделка уникальна и отражает особенности деятельности каждого из ее участников.

Целью сделки слияния или поглощения может быть как стратегическое расширение бизнеса (доли рынка, технологий, географии и т.д.), так и финансовая покупка для последующей перепродажи или публичного размещения акций.

Даже простые и прозрачные сделки могут значительно превзойти оговоренные ранее временные рамки из-за принципиальных позиций сторон по несущественным вопросам. Именно для упрощения процедуры переговоров и экономии ресурсов участники (в общем понимании — продавец и покупатель) привлекают третью сторону — советников, аудиторов, юристов и т.д.

В данной статье мы уделим особое внимание вопросам, связанным с участием в переговорном процессе и ролью инвестиционной компании (консультанта) в международных дружественных сделках, то есть сделках, в которых заинтересован как продавец, так и покупатель-нерезидент.

Примечание. «Целое будет больше, дешевле, маневренней и т.д., чем сумма его частей». Такова основная идея сделок международного объединения. При этом каждый участник должен четко понимать, что именно покупатели на самом деле покупают и продавцы действительно продают.

Реализация сделки подразумевает участие как собственников и менеджмента, так и консультантов, у которых могут возникнуть конфликты интересов. Есть также и регулятивные требования, которые, как правило, выполняются в установленном законами порядке.

Основной движущей силой для большинства международных сделок является синергия после сделки. Но в чем заключается польза от объединения и как гарантированно получить хороший результат, однозначный ответ дать невозможно.

Ключевой идеей международных сделок объединения является то, что «целое будет больше, дешевле, маневренней и т.д., чем сумма его частей». Но путь к священной синергии может быть обманчивым, долгим и затратным, особенно если нет взаимопонимания при общении между участниками сделки, и такая ситуация обычно приводит к недоразумениям относительно того, что покупатели на самом деле покупают и продавцы действительно продают.

Каждая сторона утверждает, что предлагает наилучший и взаимовыгодный вариант для всех, но при этом старается сократить свои расходы и ускорить процесс, забывая о том, что нужно уделять внимание вопросам, которые возникнут после окончания сделки, уже в момент переговоров сторон о структуре сделки.

Можно выделить три основные причины заключения международных сделок.

Во-первых, это получение конкурентного преимущества. Данные сделки распространены в развитых странах со сформировавшимися и консолидированными рынками. На таком рынке покупатель будет приобретать компанию, в первую очередь чтобы сохранить свои позиции на рынке, не дать кому-то другому купить значимого участника на рынке и пошатнуть собственные позиции.

Основным мотивом сделки выступает тот факт, что приобрести актив дешевле, чем создать с нуля. Покупателями в таких сделках нередко становятся фонды прямых инвестиций, чьей целью может быть как финансовая инвестиция, так и стратегическая покупка для одной из компаний, акционером которой является фонд.

Сопровождение сделок слияния и поглощения. Юридические услуги

Примечание. Три основные причины заключения международных сделок: получение конкурентного преимущества, стратегические соображения, необходимость оперативного выхода на рынок.

Во-вторых, международная сделка может быть проведена из стратегических соображений. Стратегические покупатели являются самыми желанными, поскольку платят больше финансовых инвесторов. Такой покупатель обычно оценивает активы так же, как и свои собственные, и даже в сложные времена платит практически ту же цену, что и в докризисное время.

В-третьих, сделка может быть продиктована необходимостью оперативного выхода на рынок — купить бизнес существенно быстрее, нежели выстраивать его самостоятельно. На развивающихся и быстрорастущих рынках время выхода на рынок часто играет определяющую роль.

Новая классификация сделок M {amp}amp; A

Слияние — соединение множества компаний, вследствие которого образуется новое юридическое лицо. Подобное действие можно охарактеризовать следующим образом: «Все фирмы должны понести ущерб, чтобы получить преимущество как единая группа». В свою очередь, этот тип сделок делится на подтипы:

  • слияние форм — объединение, в ходе которого самостоятельные компании перестают существовать, а созданное юридическое лицо получает все активы, права и обязанности слившихся компаний;
  • слияние активов — объединение в котором компании-участники передают исключительные права новому юридическому лицу и продолжают свою деятельность.

Управление сделкой и решение проблемных ситуаций

Структура принятия решения и организации процесса сделки по слиянию или поглощению, как правило, состоит из нескольких ключевых функциональных блоков: понимания необходимости сделки, принятия решений внутри компании, организации сделки, рассмотрения участников сделки, непосредственного начала сделки, ее ведения и закрытия.

Понимание необходимости сделки основывается на следующих предпосылках: сделка соответствует стратегии и целям, создана база для капитализации бизнеса, рынок выхода является горячим/растущим.

Принятие решений внутри компании, как правило, включает в себя создание рабочей группы или назначение ответственных лиц, утверждение предварительных параметров, внутренний анализ и контроль готовности к сделке, подготовку начальных документов для сделки и утверждение предварительного плана.

При организации сделки следует определить ее целевых участников, выбрать консультантов и уточнить выбранную структуру сделки. В свою очередь, этап рассмотрения участников сделки состоит из выбора наиболее квалифицированных и синергетических кандидатов (или финансового кандидата, в зависимости от целей), предварительных переговоров, подписания соглашения о намерениях и соглашения о конфиденциальности, а также рассмотрения первых документов.

После окончания подготовительной части происходит процесс совершения сделки. Начало сделки сопряжено со следующими процедурами: подписанием плана-графика по исполнению сделки, итоговыми переговорами и решением о ключевых параметрах сделки, структурированием сделки, утверждением принятых решений и проведением юридической проверки, а также проверки коммерческой части.

Сопровождение сделок слияния и поглощения. Юридические услуги

Затем следует ведение сделки, которое, как правило, состоит из трех ключевых этапов. В их числе выделяются: подготовка и проверка документов, согласование условий для закрытия, получение заключения от консультантов.

Последним этапом заключения сделки является ее закрытие, включающее в себя такие действия, как отслеживание выполнения всех предусмотренных условий, содействие контрагенту при интеграции и внесение дополнительных изменений после сделки.

Сделка может совершенно неожиданно сорваться. Лицо, способное все разрушить, каждый, кто участвовал в реализации любой многосторонней сделки, может сравнить с жестоким и кровавым убийцей.

Примечание. «Убийцей» сделки может стать любой ее участник, при этом разрыв сделки может стать очень дорогостоящим мероприятием для всех сторон, особенно когда значительные расходы уже были осуществлены.

Предлагаем ознакомиться:  Является ли приватизация безвозмездной сделкой

«Убийцей» сделки может стать любой участник независимо от ранга, влияния, руководствуясь различными причинами и оправданиями. Он может прийти от покупателя, продавца, любого из консультантов либо других участников сделки, таких как кредиторы, инвесторы, ключевые клиенты или поставщики, аудиторы, юристы, инвестиционные советники.

Ряд сделок заведомо является нежизнеспособным и «умирает», но некоторые «смерти» происходят из-за эмоциональности участников, финансовых или стратегических разногласий. Разрыв сделки может стать очень дорогостоящим для всех сторон, особенно когда значительные расходы уже были осуществлены и некоторые консультанты и инвестиционные банкиры получили фиксированное вознаграждение. Очевидно, что «убийцы» наносят ощутимый ущерб всем участникам сделки.

«Убийцы» обычно активно действуют на одном из следующих основных этапов:

  • оценки;
  • определения основных параметров и условий;
  • распределения обязательств и гарантий;
  • привлечения консультантов.

Первоочередным шагом для защиты сделки от закрытия является формирование сильной проектной команды лидеров, способных активно принимать решения и устранять разногласия между всеми сторонами и руководителями при реализации сделки.

Как и в спорте, каждая команда (покупатель, продавец и их консультанты) должна назначить капитанов — руководителей проекта, которые будут поддерживать связь между собой и координировать сделку. Но слишком большое количество руководителей может лишь ухудшить положение, спровоцировав активность «убийц».

Чем меньше ступеней согласования и одобрения необходимо будет проходить каждому руководителю внутри своей компании, тем эффективнее будет осуществляться взаимодействие участников сделки и тем выше вероятность ее успешного закрытия.

Основные задачи, решаемые командой лидеров проекта, следующие:

  • создание и запуск плана-графика проекта (время/ответственные лица);
  • привлечение необходимых специалистов;
  • общение и координация команды;
  • корректировка и принятие решений;
  • контроль исполнения сроков проекта;
  • разрешение спорных ситуаций и проблем;
  • контроль за распространением и передачей информации;
  • координация финансирования процесса;
  • содействие достижению соглашения по ключевым параметрам.

Сущность сделок М энд Эй между организациями

Сделки слияния и поглощения классифицируют по ряду их особенностей. Различные критерии классификации позволяют подробно описать каждую сделку и оценить её возможные последствия эмпирическим путём.

Простейшая классификация, позволяющая описать процедуру соединения бизнесов, описана практически во всех учебниках. В этом случае сделки описывают как:

  • горизонтальные — соединения компаний одного рода деятельности. Производится для приобретения возможности конкурировать с крупными предприятиями, например, для увеличения капитала;
  • вертикальные — соединение множества компаний разной деятельности. К примеру, одна компания — производитель, а другая — транспортировщик. Чаще всего используют для снижения себестоимости;
  • параллельные (или родовые) — соединения компаний со связанными товарами. Это может быть объединение производителя смартфонов и операционной системы к ним. Это улучшает и качество продукции, и уменьшает издержки на этапе производства;
  • конгломератные — соединения компаний, не связанных никакими отношениями. Такой тип объединений используют не так часто, потому что выгода зависит от каких-то определённых ситуаций.

Деление по географическому признаку представляется вполне обоснованным и логичным. В этом случае принято за правило различать сделки как:

  • локальные;
  • региональные;
  • национальные;
  • международные;
  • транснациональные.

По отношению компаний к сделке логично руководствоваться мотивационными критериями. Тогда действия можно разделить на дружеские и враждебные.

Сопровождение сделок слияния и поглощения. Юридические услуги

В случае проведения сделок M{amp}amp;A между крупными компаниями или транснациональными корпорациями политические и экономические намерения трудно разделить. По этому критерию подобные сделки принято классифицировать как:

  • соединения, происходящие внутри одной страны — внутренние;
  • экспортные — объединения с передачей прав иностранным компаниям;
  • импортные — соединения с получением прав компаний других государств;
  • смешанные преобразования.

Проблема выбора консультанта

В процессе выбора консультантов при совершении сделки M{amp}amp;A необходимо обратить внимание на некоторые моменты. Первое — необходимо оценить клиентскую базу консультанта на предмет наличия в числе его клиентов возможных покупателей/продавцов.

Второе — следует обратить внимание на опыт команды и понять, достаточен ли профессиональный опыт людей, которых готов предоставить консультант. Третье — изучить географию работы консультанта и его возможности по предоставлению необходимых услуг в целевом регионе.

Четвертое — выяснить стоимость услуг: размер фиксированного вознаграждения консультанта, сумму возмещения затрат, процент за успех и условия расчетов. Пятое — оценить риск конфликта интересов как у самого консультанта, так и у его клиентов, с которыми он сейчас работает.

Примечание. При совершении сделки M{amp}amp;A привлечение «топ-консультанта» может добавить 30% к стоимости сделки. Даже с учетом его весьма немаленького вознаграждения прибыльность сделки существенно увеличивается.

Основываясь на статистике международных агентств, таких как DIALOGIC и RITTER, можно сделать однозначный вывод: топ-консультанты в среднем на 30% эффективнее создают добавленную стоимость, чем менее крупные и успешные компании. Этому есть вполне логичное объяснение:

  1. Большое количество сделок — отлаженный проектный процесс, способность в кратчайшие сроки организовать сделку.
  2. Опыт команды — одна команда топ-консультанта может вести несколько сделок одновременно. Опыт и связи, получаемые специалистами при такой активной работе, позволяют достичь лучших результатов.
  3. Высокий уровень клиентской базы — солидные клиенты работают с крупными консультантами.
  4. Репутация — уважаемый консультант может достичь лучших результатов при переговорах с покупателем по условиям сделки.

В числе недостатков консультантов, обладающих рейтингами, можно выделить:

  • высокую стоимость их услуг (сделки меньше 100 млн долл. США такие консультанты не ведут);
  • жесткий отбор клиентов — топ-консультант на первый план ставит свою репутацию, проблемы с репутацией у заказчика ведут к отказу от работы;
  • ограничения по условиям работы — практически всегда эксклюзивный формат работы и строгий контроль за деятельностью заказчика по сделке.

Тем не менее даже с учетом перечисленных недостатков выбор консультанта с высоким рейтингом остается привлекательным, т.к. количество сделок и прибыльность сделки такого консультанта обычно на 15 — 25% выше, чем при аналогичных по размеру и сектору сделках с менее успешными консультантами.

Теоретически можно уговорить топ-консультанта принять участие в сделке размером 20 млн долл. США. Правда, в таком случае придется заплатить не менее 1 млн долл. США только на фиксированное вознаграждение, а итоговые затраты могут составить около 3 млн долл. США.

Но зато «эффект топ-консультанта» способен добавить 30% к стоимости сделки, что в случае с 20-миллионной сделкой принесет дополнительные 6 млн долл. США. Даже с учетом затрат в 3 млн долл. США это увеличивает прибыльность сделки на 15%.

Последствия реструктуризаций по модели M{amp}amp;A

Объединение компаний — процесс неоднозначный. Что произойдёт после слияния или поглощения попросту невозможно предугадать. Вариантов множество, но их, конечно же, можно поделить на «плюсы и минусы».

Плюсов M{amp}amp;A очень много, но их достаточно сложно добиться и встречаются они не все сразу. Чаще всего благоприятные исходы улучшают способность новой компании к конкуренции. Помимо этого, достигаются другие цели концентрации бизнеса:

  • самый очевидный результат — это увеличение капитала;
  • выход на больший рынок, например, на межнациональный;
  • появление устоявшейся системы сбыта товара;
  • снижение себестоимости товара.
Предлагаем ознакомиться:  Какие сделки облагаются налогом

А также из-за появления большой корпорации на вас обратят внимание, а значит, у вас будет шанс увеличить количество постоянных потребителей.

Преобразование бизнеса в большинстве случаев сопровождается рядом проблем. Даже если принципиальных разногласий между компаниями нет, возможно противодействие со стороны персонала фирм, принявших участие в слиянии, непонимание ситуации некоторыми контрагентами или умышленный саботаж процедуры линейными руководителями на местах. Помимо этого, к недостаткам сделок относят:

  • большие расходы на приобретение компании;
  • риски при выборе компании-цели;
  • возможные проблемы с поставщиками;
  • необходимость перезаключения большинства хозяйственных договоров;
  • сложности с приведением делопроизводства к единому стандарту;
  • возможная несовместимость культур компаний по религиозному, национальному или по любому другому признаку.

Собственники компаний должны понимать, что во время осуществления M{amp}amp;A они могут столкнуться не только с необходимостью расплатиться по всем обязательствам поглощаемой или присоединяемой компании, но и столкнуться с повышенным вниманием со стороны контролирующих органов.

Сопровождение сделок слияния и поглощения. Юридические услуги

Исходя из этого перед принятием решения об инициировании сделки следует максимально точно оценить долги компании-цели бюджетным, казённым и некоммерческим учреждениям. Для этого проводится инвентаризация кредиторской задолженности и налоговых обязательств.

Структурирование сделок M{amp}amp;A

Существует бесконечное количество схем структурирования сделок слияния или поглощения. Структура сделок зависит не только от покупателя и продавца, но также и от опыта и творческого подхода консультантов.

Цель структурирования заключается не в усложнении сделки, а в создании такого формата, который справедливо отражает цели и задачи покупателя и продавца. Естественно, не все условия каждой из сторон могут быть приняты в полном объеме, поэтому итоговый формат сделки — это всегда результат переговоров и компромиссов сторон.

В основе практически всех, даже самых сложных, сделок по слияниям и поглощениям лежат условия по купле/продаже акций или активов. Талантливые консультанты могут создать многоэтапную структуру сделки для достижения необходимых целей и оптимизации параметров (налогов, юрисдикции и т.д.).

Примечание. Цель структурирования сделки заключается не в ее усложнении, а в создании такого формата, который справедливо отражает цели и задачи покупателя и продавца.

При определении структуры решаются следующие основные вопросы, которые определят, как будет выглядеть сделка:

  1. Какие материальные и нематериальные активы будут участвовать в сделке?
  2. По какой цене и на каких условиях?
  3. Какие несоответствия, обнаруженные при должной осмотрительности, могут повлиять на цену, сроки и формат сделки?
  4. Какие обязательства будут возложены на продавца/покупателя?
  5. Какие риски берет на себя каждая из сторон?
  6. Каковы налоговые последствия для покупателя и продавца?
  7. В какой форме продавец будет оказывать помощь в процессе интеграции после завершения сделки?
  8. Какие согласования и разрешения необходимы от госструктур и ведомств?
  9. На каких условиях будут работать сотрудники после сделки?
  10. Необходимо ли привлечение дополнительного финансирования для функционирования приобретаемого актива?

Список возможных вопросов огромен и включает в себя весь спектр тем, касающихся корпоративного, налогового законодательства, законодательства о ценных бумагах, которые влияют на окончательные решения в отношении структуры любой конкретной сделки.

  1. Что будет приобретаться: акции или активы?
  2. Какова форма оплаты (активы, денежные средства, акции и т.д.)?
  3. На чем будет сделан акцент при тщательной проверке и оценке?
  4. Каковы налоговые и юридические последствия предполагаемой сделки?
  5. Какие обязательства и гарантии необходимы?

Существуют основные формулировки, использование которых в переговорах стоит исключить для предотвращения трудностей во взаимопонимании сторон. Это так называемые слова-«паразиты», наличие которых в соглашениях может ввести в заблуждение участников сделки, поскольку для каждой из сторон они могут иметь различные значения и смысл. В их числе следует выделить следующие слова и словосочетания:

  • «значимый»;
  • «исходя из опыта и знаний»;
  • «может быть»;
  • «за исключением предоставленного независимым участником заключения»;
  • «за исключением чего-либо»;
  • «применительно к…»;
  • «исходя из лучших вариантов…»;
  • «исходя из общепринятой деловой практики»;
  • «исходя из известных…»;
  • «не будет иметь существенного негативного влияния на…»;
  • «в первую очередь связанных с…»;
  • «в основном все…»;
  • «исключительно»;
  • «помимо требований, которые могут быть меньше, чем…»;
  • «не получил письменного уведомления о…»;
  • «использовали все возможные усилия (или разумные усилия), чтобы…»;
  • «стремиться к…».

Порядок проведения сделок: теория и практика

  • консультирование по всем основным вопросам сделки, в том числе по вопросам налогообложения и применения антимонопольного законодательства
  • представление интересов участника сделки в переговорах с другими участниками
  • оценка законности сделки в целом и действий каждого ее участника
  • тщательная экспертиза всех проводимых сделок с целью избежания риска оспаривания сделки в будущем каким-либо ее участником
  • сбор информации о наличии какого-либо имущества у объекта сделки
  • анализ и оценка всех документов, касающихся сделки
  • подготовка правовых заключений, отчетов, любых видов документов для осуществления максимально эффективного результата

Наши юристы подготовят подробный отчет, документацию и рекомендации по результатам аудита для проведения максимально выгодной сделки, поскольку имеют огромный опыт ведения M{amp}amp;A сделок, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя.

Сопровождение сделок слияния и поглощения. Юридические услуги

Слияние и поглощение — выгодные процессы, но очень сложные. Даже с учётом выбора хорошей стратегии у большей части компаний не получается удачно завершить объединение. Для того чтобы все получилось, следует уделить время и внимание каждому из перечисленных далее пунктов.

Если вы выбрали M{amp}amp;A, а не планомерное развитие, стоит вдумчиво продумать всю вашу стратегию. Если стратегия не будет приближена к идеалу, форс-мажоры могут разрушить всю идею. Оцените преимущества и недостатки своей компании и исходя из этого выбирайте где, как, когда и с кем вы будете объединяться.

Для осуществления объединения потребуется активное участие многих сотрудников: менеджера, бухгалтера, юриста, кадрового работника, рекламщика. Если вы собираетесь регулярно применять M{amp}amp;A, вам точно нужна квалифицированная команда.

Важно желать чего-то конкретного, реального и достижимого в обозримом времени. Конечный результат должен преумножить ваши преимущества на рынке и устранить имеющиеся недостатки. Разрешать текущие вопросы следует исходя из конечной цели, а не сиюминутных выгод.

Установив основные цели, определите главные качества или особенности фирм, участников объединения, которые помогут достигнуть желаемого результата. Этот очевидный пункт многие руководители не прорабатывают должным образом.

Особенно часто этим грешат российские предприниматели, начинающие процедуру M{amp}amp;A не по трезвому расчёту, а исходя из сиюминутной выгоды. Такие действия незамедлительно приводят к провальному результату.

Переговоры — одно из главнейших мероприятий, относиться к которому нужно с максимальной ответственностью. Компания-искатель и компания-цель обмениваются информацией друг о друге, предварительно определив информацию, которую нужно узнать и можно рассказать. Этот этап важен для того, чтобы понять, подходит ли фирма к выбранным целям и стратегиям.

Переговоры
Помимо простого информирования друг друга, в ходе переговоров красноречивый предприниматель может склонить чашу весов в свою пользу

Консалтинговые компании считают доскональное изучение фирмы очень важным этапом из-за множества потенциальных проблем, которые могут возникнуть во время него. Оцените все: финансы, традиции, возможные сложности в юридическом, экологическом, культурном плане. Всегда легче найти новую цель для объединения, чем бороться с проблемными ситуациями.

Предлагаем ознакомиться:  Неуплата пеней по налогам чем грозит

Определившись с ценой и формой (слияние или поглощение), можно произвести юридическое оформление сделки. Но прежде нужно согласовать объединение корпораций с соответствующим органом власти. В России крупные сделки проходят обязательное согласование с антимонопольным комитетом.

Реальное объединение — один из самых важных этапов. После формально объединения фирма ещё не может работать, используя весь свой потенциал. Для этого нужно слить компании фактически. А именно, следует набрать компетентных сотрудников, организовать систему для генерации идей и решения проблем, согласовать деятельность отдельных работников, отделов и управлений. Если небрежно отнестись к этому пункту, могут появиться и отрицательные последствия M{amp}amp;A.

Основные этапы сделки и типичные ошибки

  • согласие всех участников сделки на реорганизацию путем слияния или поглощения
  • подготовка необходимых документов, включая отчет о стоимости акций обществ — участников сделки
  • проведение общего собрания акционеров с утверждением всех необходимых документов по сделке
  • уведомление налогового органа и кредиторов о предстоящей реорганизации
  • государственная регистрация юридического лица, ценных бумаг
  • уведомление ФСФР, погашение акций
  • закрытие счетов обществ-участников

Ограничимся указанием основных этапов сделки (key stones), так как их детализация, перечисление возможных вариантов и особенностей каждого могут занять целую книгу:

  1. Соглашение о конфиденциальности.
  2. Соглашение о намерениях.
  3. Тщательная проверка.
  4. Структурирование сделки.
  5. Итоговое соглашение.
  6. Закрытие сделки и последующие шаги (выплата компенсаций и исполнение обязательств, соглашения акционеров и др.).
  7. Начало новой сделки.

После того как команда проекта собрана, проведен внутренний предпродажный правовой аудит, вся необходимая информация о деятельности компании сведена в подробный отчет-предложение (меморандум) и компания готова начать контакты с потенциальными покупателями, для достижения лучшего результата следует предпринять определенные стратегические шаги в целях формирования инвестиционной привлекательности.

Чтобы должным образом перестроить и изменить положение компании для сделки, владельцы или руководство должны принять ключевые жесткие решения и некоторые ключевые финансовые показатели должны быть проанализированы в таких важнейших областях, как продажи, затраты, темпы роста, прибыльность, долговая нагрузка и система управления рисками.

Описать все возможные варианты в небольшой статье трудно, поэтому ограничимся наиболее типичными ошибками.

Примечание. Местом решения споров при международных сделках российских компаний обычно является Лондонский арбитраж с использованием английского права, в то время как азиатские инвесторы чаще используют английское право и Сингапурский суд.

Если компания принимает решения очень долго, это может быть расценено как нежелание проводить сделку, и контрагент может отдать предпочтение другой сделке. Возможностей на рынке много, и время для получения хороших условий может быть упущено.

Например, компания может решить раскрыть информацию о сделке до того, как будут известны основные параметры, в итоге у контрагента могут появиться дополнительные вопросы и сомнения, которые приведут к срыву сделки.

Сотрудники могут неправильно понять суть сделки и уйти из компании, уведя при этом ключевых клиентов, поставщиков и поставив под угрозу работу компании. Ключевые сотрудники, боясь потерять свою работу, зарплату, полномочия, сознательно могут нанести ущерб компании для срыва сделки.

Такие проблемы не редкость в российских компаниях, где собственники управляют предприятиями с момента основания, структура управления не изменялась годами, а сама компания превратилась в одну большую семью.

Сопровождение сделок слияния и поглощения. Юридические услуги

Связанная с этим проблема — устранение собственника и руководства от обсуждения с ключевыми сотрудниками вопросов возможного увольнения, изменений оплаты труда и т.д., которые в итоге будут обсуждаться при сделке.

Очень важно, чтобы интересы всех участников совпадали и они понимали, что работают вместе для успешного закрытия сделки. Премия или опционная программа может быть эффективным способом преодоления негативной реакции со стороны менеджеров и позволит ключевым сотрудникам принять участие в капитализации успеха всей компании, в которую они вкладывали свой труд на протяжении нескольких лет.

Клиенты и поставщики могут негативно отнестись к сделке. Однако, как и ключевые сотрудники, стратегические партнеры вносят свой вклад в создание стоимости компании. Покупатель рассчитывает, что в течение определенного периода после закрытия сделки бизнес компании не будет меняться.

Определение источника угрозы и мотивы «убийц»

Всегда лучше предупреждать появление «убийцы», чем бороться с ним. Каждый из руководителей проекта должен выделить основные области, где может возникнуть источник проблем, и определить несколько способов обхода проблемной части или снижения возможных негативных последствий.

Появление «убийцы» с одной стороны может вызвать появление «убийцы» с другой. На любую негативную реакцию продавца, скорее всего, последует негативная реакция покупателя, именно поэтому взвешенная позиция, занимаемая третьей стороной сделки, позволяет найти компромисс без существенных сложностей.

После того как источники угроз определены, руководителям проекта необходимо сосредоточить внимание на основных движущих причинах желания сорвать сделку. Большинство попыток «убить» сделку может быть предупреждено либо особенной структурой проекта (и предварительным обсуждением с лицами, принимающими решения), либо подготовкой понятных и конкретизированных редакций черновиков соглашений.

Такой подход позволяет минимизировать встречу с «прирожденными убийцами» — слишком влиятельными и принципиальными лицами, чье желание избавиться от сделки практически невозможно изменить. «Убийцами» могут стать люди, совершенно не желающие ими быть, например юристы, определяющие формат разрешения споров.

Мотивов для срыва сделки может быть достаточно много, однако наиболее распространены следующие:

  • личные мотивы;
  • недостаточное обоснование целей сделки;
  • недостаточный опыт руководства проекта;
  • политические цели на уровне корпорации или правительства государства;
  • «подводные камни», появившиеся при тщательной проверке.

Выводы. Убыточные сделки не заслуживают права на жизнь. Однако если сделка может быть сохранена, то это должно произойти. Лидеры в каждой команде покупателя или продавца должны применить весь свой багаж опыта и знаний, а также коммуникационные навыки для определения источника угроз и характера возникающих проблем. Это позволит направить локомотив сделки в направлении ее успешного закрытия.

Процесс обсуждения условий и согласования параметров сделки может длиться бесконечно. Однако для контроля за указанным процессом целесообразно выделить 7 — 11 ключевых параметров (условий), соответствующих целям основных разделов договоров и соглашений между участниками и их консультантами.

В таком случае при возникновении спорной ситуации можно будет вернуться к поиску альтернативного решения, исходя из ключевого параметра, иначе проект может утонуть в «дополнительных условиях к дополнительным условиям» и смысл сделки может быть утрачен во множестве юридических формулировок.

А.В.Курасов

Руководитель управления

корпоративных финансов

ИК «ФИНАМ»

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *


Adblock detector