Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499) 322-06-74 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 407-24-18 (бесплатно)
Обязательно ли нужен учредительный договор для ООО, или достаточно только устава?

Учредительный договор необходим для создания

Основные виды юридических документов

Учредительный договор составляется в письменном виде в нескольких экземплярах. Содержит в себе данные пункты:

  1. Введение, род деятельности и задача.
  2. Указание местонахождения.
  3. Нормы и обязанности участников.
  4. Прибыль и убытки, способы их распределения между сторонами.
  5. Привидение к возможной в случае нарушения ответственности.
  6. Механизм разрешения возможных споров и не понимания.
  7. Порядок устранения созданного учреждения.

Если Общества с ограниченной ответственностью, Ассоциации или Союзы обязаны функционируют на основании учредительного договора и устава, то Хозяйственные товарищества (на вере и полные) осуществляют свою деятельность только на основании учредительного договораю.

Для Акционерных обществ, ООО и ОДО, основанного одним физическим лицом, унитарных государственных и муниципальных предприятий, а также для фондов, производственных кооперативов, общественных объединений, потребительских кооперативов, некоммерческих организаций, учреждений и партнерств достаточно иметь один Устав.

В отдельных предусмотренных законом случаях ряд юридических лиц вправе оформлять и иные учредительные документы. Например, некоммерческие организации вправе заключить и учредительный договор или функционировать на основании разработанного положения. Коммерческие структуры такими исключениями пользоваться не могут.

Все учредительные документы для юридического лица оформляются

в письменном виде. Нотариально заверять их не нужно. В документах должны быть отражены обязательные сведения, которые необходимы для функционирования организации:

  • название компании;
  • место нахождения (юридический адрес);
  • форма управления;
  • руководящие и контролирующие органы;
  • иные предусмотренные законом данные.

Важно! Для каждого вида юридического лица Гражданский кодекс РФ предусматривает конкретную информацию, которая должна быть отражена в учредительной документации. Если это организация, имеющая специальную правоспособность, то в свой Устав она включает информацию о целях своей деятельности и о её предмете (конкретном виде деятельности, которые компания будет осуществлять). Если это коммерческая организация, то такую информацию они могут указать по своему усмотрению (она необязательна).

Целью в этом случае будет достижение коммерческого или некоммерческого результата. Кроме обязательных данных, при составлении документов для юридических лиц можно использовать не противоречащие закону различные факультативные положения.

Разработка и составление юридических документов для регистрации включает в себя несколько наиболее важных и трудоемких этапов.

До разработки проекта учредительного договора и Устава нужно определиться с размером уставного капитала юридического лица. Его величина должна соответствовать закону и обеспечить нормальное функционирование компании.

Кроме этого, учредители должны достигнуть договоренности о размерах долей, которые они вложат в уставной капитал и размере своих вкладов. Обязательным условием в соответствии с законодательством для ООО будет оплата к моменту государственной регистрации не менее 50 процентов уставного капитала.

В учредительном договоре должна быть закреплена воля учредителей на создание юридического лица. Здесь отражаются все аспекты, связанные с созданием и деятельностью компании:

  • наименование и компетенция органа управления;
  • количество учредителей и размер их долей;
  • размер уставного капитала.

На следующем этапе следует заняться составлением устава компании, который соответствовать требованиям закона и интересам учредителей. Эту работу следует доверить опытному юристу нашей компании, с которым можно заключить договор на составление юридических документов.

В противном случае могут появиться основания для признания учредительных документов юридического лица не соответствующим закону и недействительными.

Наши опытные специалисты в области права учтут все моменты и тонкости той сферы, в которой будет функционировать ваша компания. Вся работа будет проведена в установленные договором сроки с учетом всех ваших пожеланий.

После первой бесплатной грамотной консультации:

  • вам помогут подобрать выгодную форму юридического лица;
  • предложат правильную схему налогообложения;
  • с вами согласуют порядок назначения руководителя компании, правила перехода и продажи долей в уставном капитале компании и способы оплаты уставного капитала;
Предлагаем ознакомиться:  Какие условия прописать в договорах, чтобы вам было проще работать с универсальным документом

После того как будут оговорены прочие условия, гарантирующие безопасность интересов участников создаваемой компании, будет оказана квалифицированная юридическая помощь в составлении пакета документов, включающего в себя:

  • стандартный Устав в соответствии с ФЗ № 312 от 30.12.2008;
  • протокол учредительного собрания;
  • заявление о переходе на УСН (упрощенную систему налогообложения), если это нужно для деятельности предпринимателя;
  • заявление в налоговый орган о регистрации компании;
  • акт приема-передачи неденежных вкладов, если такие вклады вносились для оплаты уставного капитала;
  • квитанция на оплату госпошлины.

Получив консультации о порядке и условиях подачи документов в регистрирующий орган, вы сможете зарегистрировать свою компанию и начать бизнес, получая впоследствии запланированную прибыль.

novopravo.ru

Документы, которые оформляются в процессе создания предприятия, называются учредительными. К ним относятся учредительный договор и устав.

вид предприятия (организационно-правовая форма);наименование предприятия;местонахождение предприятия;предмет и цели деятельности;органы управления и контроля, их компетенция;

порядок образования и использования имущества предприятия;

распределение прибыли (дохода);условия реорганизации и ликвидации.

I. Общие положения.

II. Предмет, цели и задачи деятельности.

Имущество предприятия.Органы управления.

Регулирование труда и социальных вопросов. VI. Внешнеэкономическая деятельность. VII. Учет, отчетность и контроль. VIII. Реорганизация и ликвидация.

предмет договора (кто, о чем и в каких целях договаривается о совместной предпринимательской деятельности);размер и принципы формирования уставного фонда;принципы распределения прибыли между учредителями;условия выхода учредителей из предприятия;

• ответственность учредителей в случае причинения убытков. Учредительный договор подписывают договаривающиеся

стороны, их подписи заверяются нотариально.

Уставный фонд — совокупность денежных средств и имущества, необходимых для начала и ведения деятельности предприятия. В него входит стоимость основных и оборотных средств. Такой фонд создается за счет учредительных паев (взносов), выручки от продажи акций (если предприятие акционерное), государственных средств, частных вложений, части доходов предприятия. Размер уставного фонда закрепляется в уставе предприятия и учредительном договоре.

biglibrary.ru

Учредительный договор — это договор, в котором стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

Устав — правовой акт, определяющий статус, организационную структуру, цели, характер и порядок деятельности созданного юридического лица. Общие положения об уставе содержатся в первой части Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учредительные документы юридического лица должны содержать наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида (например, предмет и цели деятельности юридического лица).

Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, в случаях, предусмотренных законом, может действовать на основании положения об организациях данного вида.

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

Юридическое лицо, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

Учредительный договор по способу совершения является консенсуальным, поскольку вступает в силу после достижения соглашения между сторонами, а по своему назначению в управленческой деятельности — организационным документом.

Порядок заключения, составления и оформления, вступления в силу, прекращения действия и другие юридические аспекты учредительного договора регламентируются законодательством Российской Федерации.

Учредительный договор может состоять из следующих разделов: 1.

Вводная часть. 2.

Цель заключения договора. 3.

Наименование и правовая форма организации. 4.

Предмет деятельности. 5.

Место нахождения организации. 6.

Обязанности участников (учредителей) по созданию юридического лица. 7.

Порядок образования имущества. 8.

Условия об ответственности конкретных участников (учредителей) по обязательствам созданного юридического лица. 9.

Предлагаем ознакомиться:  Когда положен отпуск в первый год

Порядок распределения прибыли и погашения убытков. 10.

Порядок управления делами юридического лица. 11.

Права и обязанности участников (учредителей). 12.

Ответственность за нарушение договора. 13.

Условия и порядок выхода участников (учредителей) из состава организации и принятия новых членов. 14.

Порядок рассмотрения споров. 15.

Порядок изменения и расторжения договора, реорганизации и ликвидации юридического лица.

При необходимости учредительный договор утверждает устав, который дополняет договор и закрепляет организационно-правовой статус организации.

Учредительный договор вступает в силу с момента его подписания, если в самом договоре не оговорен другой срок.

Если в качестве учредителя выступает юридическое лицо, то договор от его имени подписывают руководитель учреждения или лицо, наделенное полномочиями, подтвержденными доверенностью.

Учредительный договор и устав ООО

Эти документы имеют абсолютно различные статус и предназначение, тем не менее, их нередко пытаются сравнивать. Для простоты сравнения сделаем его в виде таблицы.

Устав Договор об учреждении
Статус Учредительный документ Не является учредительным документом
Содержание Регламентация жизни компании: порядок управления, реорганизации и ликвидации, основные виды и цели деятельности Только и исключительно: порядок учреждения организации
Требования к наличию и хранению Обязательно Обязательно
Если учредитель один Нужен Не нужен
Чем регламентируется статьей 52 Гражданского кодекса РФ П. 5 ст. 11 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Учредительный договор ООО, образец

Итак, какую информацию должен содержать правильный учредительный договор, образец которого мы приведем ниже?

  1. Информация об основателях компании, которая указывается в преамбуле. При этом, говоря о физических лицах, рекомендуется указывать, кроме фамилии, имени и отчества, информацию о гражданстве, паспортные данные, дату рождения и место регистрации на территории Российской Федерации. О юридических лицах — фирменное наименование, ОГРН и ИНН для российского юридического лица, сведения о регистрации для иностранного юридического лица, место нахождения. Иначе говоря, должны быть указаны сведения, позволяющие точно идентифицировать стороны соглашения. Обязательно указание представителей учредителей и основания для их полномочий (устав, доверенность).
  2. Полное или сокращенное фирменное наименование создаваемой организации. Законодатель не требует обязательного упоминания в соглашении наименования, однако в дальнейшем — на стадии подготовки Устава — такая информация будет строго обязательной. В рассматриваемом в статье соглашении она поможет конкретизировать предмет договоренности.
  3. Место нахождения новой компании (действительный или планируемый).
  4. Размер уставного капитала, который определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.
  5. Размер и номинальная стоимость доли каждого из основателей. Доля — это всегда процент или дробь (соотношение стоимости доли каждого основателя к уставному капиталу общества в целом). Номинальная стоимость — это сумма в рублях.
  6. Порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале. Оплата долей может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал проводится независимым оценщиком.
  7. Информация о порядке осуществления основателями компании совместной деятельности по учреждению общества (например, о проведении собраний, выборов и т.п.).
  8. Иные сведения, о необходимости включения которых условятся учредители (например, о штрафах за неуплату доли, порядке урегулирования разногласий).
  9. Подписи сторон или их представителей, а также печати (при наличии) — проставляются, как правило, в конце соглашения, в отдельном разделе.

Таким образом, в документе об учреждении фиксируются договоренности учредителей о создании ООО, и более ничего.

Как работать с документом

Как уже было сказано, описываемое соглашение — наряду с протоколом решения о создании ООО — подтверждает намерение учредителей создать ООО; обсуждается и принимается на общем собрании. В качестве учредителей могут выступать как физические, так и юридические лица.

Документ нужно распечатать в необходимом количестве экземпляров (по числу учредителей), подписать и раздать на хранение всем участникам. Нотариального удостоверения он не требует.

Предлагаем ознакомиться:  Как рассчитывается дополнительный отпуск медработникам

В это соглашение не вносятся изменения, касающиеся, например, увеличения уставного капитала и др. Однако его придется скорректировать, в случае если будет оформляться отчуждение доли (продажа, дарение, наследование) учредителем третьему лицу. В этом случае он подтвердит законность приобретения доли учредителем. Внесение изменений должно оформляться и регистрироваться в письменной форме.

Соглашение может быть расторгнуто по решению учредителей.

Чтобы продемонстрировать изложенное выше в виде документа, приведем образец соглашения об учреждении ООО между физическим и юридическим лицом.

Подготовить учредительный договор онлайн

Участники учредительного договора

Стороны в учредительном договоре именуются — «учредители» или «участники».

Учредитель – лицо, участвующее в деятельности своим имуществом и принимающее непосредственное участие в управлении юридическим лицом.

Участник – лицо, участвующее в деятельности только своим имуществом.

Учредитель и участник могут совпадать в одном лице, а могут и не совпадать.

Состав учредителей и участников учредительного договора зависит от организационно-правовой формы создаваемого юридического лица.

По общему правилу учредителями и участниками учредительного договора могут выступать граждане и юридические лица.

Предмет и существенные условия учредительного договора

Предмет учредительного договора – отношения по созданию юридического лица.

Содержание учредительного договора в значительной степени определяется организационно-правовой формой создаваемого на его основе юридического лица.

Существенные условия любого учредительного договора независимо от формы образуемого юридического лица перечислены в Гражданском кодексе РФ.

организационно-правовой форме создаваемого юридического лица;

порядке совместной деятельности учредителей по его созданию;

передаче учредителями имущества юридическому лицу;

участии учредителей в деятельности юридического лица;

порядке управления этой деятельностью;

порядке выхода учредителей из его состава.

При создании коммерческой организации существенным для учредительного договора является также условие о распределении прибыли между учредителями.

Сфера применения учредительного договора

Согласно действующему законодательству на основе учредительного договора создаются полные и коммандитные товарищества, а также ассоциации и союзы — некоммерческие объединения юридических лиц.

Кроме того, допускается использование учредительного договора при создании некоммерческого партнерства.

Учредительный договор можно использовать также для создания некоторых других видов юридических лиц, например фондов.

Учредительный договор является единственным учредительным документом для полных и коммандитных товариществ.

Для остальных указанных выше организационно-правовых форм юридического лица наряду с учредительным договором требуется также устав.

Учредительный договор является учредительным документом юридического лица, а потому заключается в простой письменной форме и подлежит государственной регистрации.

Функции учредительного договора

Учредительный договор выполняет три функции.

Во-первых, он регламентирует обязательственные отношения, которые складываются между учредителями с момента заключения учредительного договора до государственной регистрации юридического лица.

Договор устанавливает права и обязанности учредителей по совершению фактических и юридических действий, направленных на создание нового субъекта права, в том числе по формированию его уставного капитала, часть которого оплачивается до регистрации, по подготовке пакета документов, требуемых для государственной регистрации юридического лица, и др.

Во-вторых, учредительный договор регламентирует корпоративные отношения, возникающие с момента государственной регистрации юридического лица между самим юридическим лицом, его учредителями и субъектами, осуществляющими функции его органов.

правовые связи между учредителями (участниками) юридического лица;

правовые связи между юридическим лицом и каждым из его учредителей (участников);

связи между юридическим лицом и каждым из субъектов, исполняющих функции органов юридического лица.

Содержание корпоративного отношения составляет целый комплекс взаимных корпоративных прав и обязанностей отдельных участников этого отношения.

Третья важная функция учредительного договора состоит в том, что после государственной регистрации нового субъекта права учредительный договор в качестве учредительного документа определяет правовой статус юридического лица.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

www.audit-it.ru

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *


Adblock detector