Учредительный договор — это … Что такое учредительный договор: требования, суть и разделы

1. Общие основания изменения или расторжения учредительного договора

1.
Общие основания изменения или расторжения
учредительного договора

2.
Изменение состава участников юридического
лица (корпорации)

3.
Прекращение учредительного договора

До
момента государственной регистрации
юридического лица учредительный договор
может быть изменен или расторгнут на
общих основаниях, а вытекающие из него
обязательства могут быть прекращены в
силу норм ст.
407-419
ГК. В частности, учредительный договор
может быть прекращен вследствие
наступившей невозможности создания
юридического лица.

Учредительный договор и устав ООО

Эти документы имеют абсолютно различные статус и предназначение, тем не менее, их нередко пытаются сравнивать. Для простоты сравнения сделаем его в виде таблицы.

Устав Договор об учреждении
Статус Учредительный документ Не является учредительным документом
Содержание Регламентация жизни компании: порядок управления, реорганизации и ликвидации, основные виды и цели деятельности Только и исключительно: порядок учреждения организации
Требования к наличию и хранению Обязательно Обязательно
Если учредитель один Нужен Не нужен
Чем регламентируется статьей 52 Гражданского кодекса РФ П. 5 ст. 11 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Учредительный договор ООО, образец

Итак, какую информацию должен содержать правильный учредительный договор, образец которого мы приведем ниже?

  1. Информация об основателях компании, которая указывается в преамбуле. При этом, говоря о физических лицах, рекомендуется указывать, кроме фамилии, имени и отчества, информацию о гражданстве, паспортные данные, дату рождения и место регистрации на территории Российской Федерации. О юридических лицах — фирменное наименование, ОГРН и ИНН для российского юридического лица, сведения о регистрации для иностранного юридического лица, место нахождения. Иначе говоря, должны быть указаны сведения, позволяющие точно идентифицировать стороны соглашения. Обязательно указание представителей учредителей и основания для их полномочий (устав, доверенность).
  2. Полное или сокращенное фирменное наименование создаваемой организации. Законодатель не требует обязательного упоминания в соглашении наименования, однако в дальнейшем — на стадии подготовки Устава — такая информация будет строго обязательной. В рассматриваемом в статье соглашении она поможет конкретизировать предмет договоренности.
  3. Место нахождения новой компании (действительный или планируемый).
  4. Размер уставного капитала, который определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.
  5. Размер и номинальная стоимость доли каждого из основателей. Доля — это всегда процент или дробь (соотношение стоимости доли каждого основателя к уставному капиталу общества в целом). Номинальная стоимость — это сумма в рублях.
  6. Порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале. Оплата долей может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал проводится независимым оценщиком.
  7. Информация о порядке осуществления основателями компании совместной деятельности по учреждению общества (например, о проведении собраний, выборов и т.п.).
  8. Иные сведения, о необходимости включения которых условятся учредители (например, о штрафах за неуплату доли, порядке урегулирования разногласий).
  9. Подписи сторон или их представителей, а также печати (при наличии) — проставляются, как правило, в конце соглашения, в отдельном разделе.
Предлагаем ознакомиться:  Прекращение трудового договора

Таким образом, в документе об учреждении фиксируются договоренности учредителей о создании ООО, и более ничего.

2. Изменение состава участников юридического лица (корпорации)

Любой
участник юридического лица, созданного
на основе учредительного договора,
вправе свободно выйти из него независимо
от согласия других участников (п.
1 ст. 77,
ст.
94,
п.
2 ст. 123
ГК). Законом могут быть установлены лишь
порядок и сроки выхода участников.
Например, отказ от участия в полном
товариществе, учрежденном без указания
срока, должен быть заявлен не менее чем
за шесть месяцев до фактического выхода
из товарищества;

Участники
товариществ и обществ с ограниченной
(дополнительной) ответственностью
вправе распоряжаться своей долей путем
совершения различного рода сделок по
ее отчуждению (купли-продажи, дарения
и проч.). По общему правилу участники
товариществ могут совершать такие
сделки с согласия других товарищей (ст.
79
ГК).

В
тех случаях, когда доля отчуждается в
полном объеме, место участника,
осуществившего отчуждение доли, занимает
приобретатель доли, к которому переходят
корпоративные права и обязанности. При
частичном отчуждении доли участник,
совершивший отчуждение части доли,
остается наряду с приобретателем части
доли участником корпоративного
правоотношения.

Иначе говоря, приобретая
долю (часть доли), субъект становится
правопреемником отчуждателя доли (части
доли). Но правопреемство возможно не
для всех прав, которыми обладал отчуждатель
доли. Согласно п.
2 ст. 8
Закона об обществах с ограниченной
ответственностью дополнительные права
(например, право на безвозмездное
получение услуг общества), предоставленные
определенному участнику общества с
ограниченной ответственностью, в случае
отчуждения его доли (части доли) не
переходят к приобретателю доли (части
доли). В этом проявляется принцип
непередаваемости особых прав отдельного
члена корпорации, предоставленных ему
учредительными документами.

Гражданин
или юридическое лицо может потерять
свое право участия в товариществе или
обществе в результате обращения взыскания
на его долю со стороны его кредиторов
(ст.
80
ГК, ст.
25
Закона об обществах с ограниченной
ответственностью). Аналогичным образом
юридическое лицо может потерять право
участия в ассоциации или объединении.
В этих случаях участниками корпоративного
образования становятся лица, приобретшие
долю на торгах.

Предлагаем ознакомиться:  Как найти хозяина земельного участка который кажется заброшенным

Изменение
состава участников учредительного
договора может иметь место также
вследствие вступления в общество или
товарищество наследников умершего
гражданина-участника либо правопреемников
реорганизованного участника — юридического
лица (п.
2 ст. 78
ГК, п.
7 ст. 21
Закона об обществах с ограниченной
ответственностью).

Участник
полного товарищества, общества с
ограниченной ответственностью, ассоциации
или союза может быть исключен из состава
юридического лица в случае и порядке,
установленных учредительными документами
(ст.
10
Закона об обществах с ограниченной
ответственностью, п.
2 ст. 76,
п.
2 ст. 123
ГК), что равносильно расторжению с ним
учредительного договора*(350).

Изменения
учредительного договора по причине
перемен в составе участников вступают
в силу для третьих лиц с момента
государственной регистрации этих
изменений (п.
3 ст. 52
ГК).

Как работать с документом

Как уже было сказано, описываемое соглашение — наряду с протоколом решения о создании ООО — подтверждает намерение учредителей создать ООО; обсуждается и принимается на общем собрании. В качестве учредителей могут выступать как физические, так и юридические лица.

Документ нужно распечатать в необходимом количестве экземпляров (по числу учредителей), подписать и раздать на хранение всем участникам. Нотариального удостоверения он не требует.

В это соглашение не вносятся изменения, касающиеся, например, увеличения уставного капитала и др. Однако его придется скорректировать, в случае если будет оформляться отчуждение доли (продажа, дарение, наследование) учредителем третьему лицу. В этом случае он подтвердит законность приобретения доли учредителем. Внесение изменений должно оформляться и регистрироваться в письменной форме.

Соглашение может быть расторгнуто по решению учредителей.

Чтобы продемонстрировать изложенное выше в виде документа, приведем образец соглашения об учреждении ООО между физическим и юридическим лицом.

Подготовить учредительный договор онлайн

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *


Adblock detector